证券代码：430556 证券简称：雅达股份 公告编号：2023-079
广东雅达电子股份有限公司
总经理工作细则
一、 审议及表决情况
一、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则第一条 为进一步完善广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥总经理的经营管理职能，规范总经理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东雅达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司具体情况，制订本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，并由公司董事会聘请或解聘。第三条 公司董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
本制度经公司2023年7月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第五条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
第二章 总经理的职责和权限
第六条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额低于公司最近一期经审计总资产5%的事项；
（九）审议交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产5%且不超过500万
元的事项；
（十）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入5%且不超过500万元的事项；
（十一）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润5%且不超过100万元事项；
（十二）审议交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润5%且不
超过100万元的事项；
（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。总经理行使上述第（八）～（十三）项职权时，需要在总经理批准后15日内将相关事项报董事会备案。上述第（九）、（十二）项，如果交易产生的利润在0～50万元的日常交易事项可以免除向董事会备案。总经理列席董事会会议。
第三章 总经理办公会议
第七条 总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理召集和主持，副总经理、财务总监参加；董事长视其工作情况出席总经理办公会；董事、监事会主席、董事会秘书可列席总经理办公会议；根据需要可安排有关部室、分公司、控股公司负责人列席会议。第八条 总经理办公会议主要研究议定以下事项：
（一） 向董事会提交的工作报告；
（二） 拟向董事会提交的相关方案；
（三） 布置贯彻落实董事会的相关决议；
（四） 研究拟订公司内部机构的设置方案和基本管理制度；
（五） 研究制定公司具体的规章制度；
（六） 听取有关部室、分公司、控股公司的汇报，研究公司经营中的重大问
题；
（七） 研究决定有关人事安排；
（八） 研究安全生产有关重大事项；
（九） 在听取工会意见的基础上，研究拟定公司员工的工资、福利和奖惩事
宜；
（十） 通报重要情况；
（十一）总经理确定的其它事项。
第九条 总经理办公会议一般每周召开一次。另外，根据工作需要，总经理可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办公室拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。第十条 专题会议是公司总经理或其委托人员主持召开的协调和处理专门工作、通报情况、交流经验、检查有关工作进展情况等的会议。会议议题由会议主持人确定。会议组织工作由负责该项议题涉及业务的牵头部室负责，必要时办公室协助。如果需要印发会议纪要，由有关部室按统一规格起草，办公室核稿，会议主持人签发。专题会议参加人员由会议主持人视议题决定。
第十一条 办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应遵守如下程序：
（一） 主办单位就有关决策事项与有关部室进行商议，形成初步意见后报分管
副总经理；
（二） 分管副总经理召集有关部室和人员进行研究，形成倾向性意见；
（三） 办公室向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总经理；
（四） 总经理确定需要由总经理办公会进行决策的有关议题。有关事项如需进
行决策咨询的，由总经理指定有关部室或专人办理；
（五） 办公室通知有关部室向拟出席会议的人员分发有关决策事项的材料。与
会人员收到材料之日与总经理办公会议召开之日至少需间隔1天以上（紧急情况除外），分发材料可采用纸质或电子文档；
（六） 承办有关议题的部室负责人或分管副总经理汇报情况及初步意见，与会
人员进行充分讨论、审议，对拟决策事项提出明确的意见；
（七） 主持人综合与会人员意见后提出决策意见；
（八） 总经理办公会议决定重大决策事项的，与会人员需在会议记录上签字。
第十二条 对总经理办公会决定的重要事项，由总经理及时向董事长进行报告。董事长可根据公司发展战略和其掌握的全局信息，决定总经理通过的议题是否执行。
第十三条 有下列情形之一的，应立即召开总经理办公会：
（一） 董事长提出时；
（二） 监事会主席提出时；
（三） 总经理认为必要时；
（四） 有重要经营事项必须立即决定时；
（五） 有突发事件发生时。
第四章 日常经营管理工作程序
第十四条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。组织选择投资项目，组织可行性研究，组织专家审议，然后报请董事会批准；投资项目实施后，确定项目执行人和项目监督人，跟踪检查项目实施情况；项目完成，按照有关规定组织进行项目验收、审计。
第十五条 人事管理工作程序：总经理向董事会提名公司副总经理、财务负责人人选，由董事会聘任。总经理聘任或解聘公司生产单位、职能部门的负责人、公司下属企业负责人。
第十六条 财务管理工作程序：在授权额度内，各项财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理或总经理授权的财务负责人审批；费用支出、固定资产购置，由总经理或总经理授权的财务负责人审批。第十七条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度，总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各项投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家相关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人对工程进行跟踪管理和监督，定期向董事长汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，进行工程决策审计。
第十八条 公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 报告制度
第十九条 总经理应当定期向董事会和监事会提交工作报告：
（一） 每月结束后10日内，提交上月的财务报告（财务报告至少包括资产负
债表、损益表、主要报表项目附注等内容）、资金运用情况。
（二） 每个季度结束后15日内，总经理应进行经济活动分析，并向董事会、
监事会提交经济活动分析报告。
董事会或监事会有要求时，总经理应根据要求提交临时报告。
本细则中规定需向董事会提交的备案材料、提案或报告，均须以书面形式交公司董事会办公室。
第六章 总经理的责任和义务
第二十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二十一条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三） 除经《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得与本
公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；
（九） 不得接受与公司交易有关的佣金；
（十） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一） 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、 法律、行政法规、规章规定；
2、 公司利益要求；
第二十二条 总经理及其配偶、父母、子女持有本公司或公司关联企业的股份时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第二十三条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，总经理均有责任在第一时间向董事会直接报告；
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第七章 附则
第二十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后与颁布、修改的《公司法》等法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照上述法律法规或《公司章程》的规定执行。本细则修改时，由总经理提出建议，提请董事会批准。
第二十五条 本细则经由董事会审议通过后生效。
第二十六条 本细则中所称“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。本细则由公司董事会负责解释和修订。
广东雅达电子股份有限公司
董事会2023年7月28日