证券代码：430556 证券简称：雅达股份 公告编号：2023-080
广东雅达电子股份有限公司董监高持股变动管理办法
一、 审议及表决情况
一、制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范广东雅达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（以下简称“《管理规则》”）《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称“《监管指引第8号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东雅达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所
本制度经公司2023年7月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
有本公司股份。第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员及本办法第十七条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司证券部向北京证券交易所（以下简称“北交所”）和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北分”）申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个
交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）北交所规定的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向北交所和中登北分提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登北分根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第八条 每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；公司在每年2月底前向中登北分办理对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的限售股进行解锁或对无限股进行限售登记。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登北分的规定合并为一个账户，合并账户前，中登北分按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十条 公司将按照中登北分的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第十一条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向北交所和中登北分申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 买卖公司股票管理
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提前以书面方式向董事会秘书进行买卖意向报备及买卖计划的确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险，具体要求如下：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员应委托董事会秘书对拟在自申报之日起
6个月内通过竞价交易方式买卖本公司股票的意向进行报备，董事会秘书有责任提醒其买卖本公司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前3个交易日内将
《买卖本公司证券问询函》报送董事会,具体由董事会秘书负责确认；
（三） 董事会秘书收到问询函后应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，并在其计划的交易时间前交予问询人；
（四） 董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认；
（五） 证券部应对《买卖本公司证券问询函》和《有关买卖本公司证券问询的
确认函》进行编号登记并妥善保管。
在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及其衍生品的交易行为。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员需减持本公司股票的，应同时严格遵循《上市规则》《监管指引第8号》《公司章程》等相关规定。包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员减持本公司股票应当在该事实发生之前
15个交易日将减持计划（其中每次披露的减持时间区间不得超过6个月）以书面方式向董事会提出申请并填写《买卖本公司证券问询函》，董事会按照本办法第十二条规定进行审核。董事会确认减持计划后于申请人首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由北交所予以备案；
（二）公司董事、监事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟
减持股份的数量、来源、减持时间；
（三）在预先披露的减持时间区间内董事、监事、高级管理人员在计划减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；
（四）减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在2个交易日内向
北交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向北交所报告，并予公告；
（五）公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，继续遵守如下限制性规定：包括每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让其所持的本公司股份；《公司法》对股份转让的其他规定。
第四章 持股变动管理第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该
期限内的；
（四） 法律、法规、规范性文件及北交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一） 公司定期报告（年度报告、半年度报告）公告前30日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二） 公司季度报告、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会及北交所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四） 中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》短线交易的规定，将其所持本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）北交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中登北分可根据中国证监会、北交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十三条 董事、监事及高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司证券部向北交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。中登北分自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部解锁。第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向北交所和中登北分申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十六条 公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于事实发生之日起二个交易日内向公司董事会办公室或董事会秘书报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但权益分派导致的变动除外。报告信息包括但不限于变动前所持股数、减少或增加的股数、变动方式、交易均价等。
第五章 增持股份行为规范
第二十八条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达
到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继
续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）本公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。公告应包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）北交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、交易所
相关规定的说明；
（五）北交所要求的其他内容。
第三十一条 属于本办法第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本办法第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。属于本办法第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第六章 责任追究
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份5%以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员因违反本办法买卖本公司股份受到监管部门通报批评以上处分，给公司造成不良影响的，应要求其引咎辞职；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。
第三十七条 无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章 其他
第三十八条 持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本办法相关规定执行。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会制定，并由董事会负责修订和解释。
第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。附件：1、买卖本公司证券问询函；
2、有关买卖本公司证券问询函的确认函。
附件1:
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予 以确认：
本人身份 董事 □ 监事 □ 高级管理人员 □
证券类型 股票 □ 权证 □ 可转债 □ 其他□：
拟交易方向 买入 □ 卖出 □拟交易数量 股/份
拟交易日期 自 年 月 日始 至 年 月 日止
本人再次确认已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事，监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市规则（试行）》等法律法规以及交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签 名：
年 月 日
附件2:
有关买卖本公司证券问询函的确认函
编号：
____________：
您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。
董事会年 月 日
广东雅达电子股份有限公司
董事会2023年7月28日