证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2023-044
华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：华夏航空股份有限公司股票简称：华夏航空股票代码：002928股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：华夏航空控股（深圳）有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
一致行动人名称：深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
一致行动人名称：天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第336号
通讯地址：天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第336号
一致行动人名称：深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
股份变动性质：股份减少（协议转让）
华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”）于2023年07月28日与深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“成德投资”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司6,392万股股份（占公司总股本的5%），以8.68元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成德投资。华夏控股、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳融达”）、天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)（以下简称“华夏通融”）及深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳瑞成”）受华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”或“公司”）实际控制人暨董事长胡晓军先生及其配偶暨一致行动人、公司董事徐为女士控制，深圳融达、华夏通融及深圳瑞成在本次权益变动中为华夏控股的一致行动人。
披露日期：二零二三年七月
声 明
1、 本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。
2、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
3、 依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在华夏航空中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华夏航空中拥有权益的股份。
4、 本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、华夏控股 ...... 6
二、深圳融达 ...... 7
三、华夏通融 ...... 8
四、深圳瑞成 ...... 10
第二节 本次权益变动的目的 ...... 12
一、本次权益变动的目的 ...... 12
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划 ......... 12第三节 权益变动方式 ...... 13
一、本次权益变动的具体情况 ...... 13
二、权益变动所涉及协议的主要内容 ...... 14
三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况 ...... 14
四、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 17
五、承诺情况 ...... 17
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第五节 其他重大事项 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
一、备査文件 ...... 22
二、备査文件备置地点 ...... 22
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 华夏航空控股（深圳）有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)及深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙) |
| 华夏航空、上市公司、公司 | 指 | 华夏航空股份有限公司 |
| 华夏控股、控股股东 | 指 | 华夏航空控股（深圳）有限公司 |
| 深圳融达 | 指 | 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏通融 | 指 | 天津华夏通融企业管理中心(有限合伙) |
| 深圳瑞成 | 指 | 深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙) |
| 本次权益变动 | 指 | 华夏控股于2023年07月28日与成德投资签署了《股份转让协议》，将其持有的公司6,392万股股份（占公司总股本的5%），以8.68元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成德投资。 |
| 本报告书 | 指 | 《华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数出现的尾数差异为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍本次权益变动的信息披露义务人及其一致行动人为华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成。华夏控股为华夏航空的控股股东，华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成受公司实际控制人暨董事长胡晓军先生及其配偶暨一致行动人、公司董事徐为女士控制，深圳融达、华夏通融及深圳瑞成在本次权益变动中为华夏控股的一致行动人。
一、华夏控股
（一）信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 华夏航空控股（深圳）有限公司 |
| 注册资本 | 10000万人民币 |
| 法定代表人 | 胡晓军 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立时间 | 2007年01月19日 |
| 统一社会信用代码 | 914403007985150539 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化艺术策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2007-01-19至2027-01-18 |
（二）华夏控股的控股股东及实际控制人
华夏控股的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 胡晓军 | 9,900.00 | 99% |
| 2 | 胡不为 | 100.00 | 1% |
截至本报告书签署日，胡晓军先生直接持有华夏控股99%股权，为华夏控股控股股东及实际控制人。胡晓军，男，1961年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。
（三）华夏控股董事及主要负责人基本情况
华夏控股的董事及主要负责人的基本资料如下:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 胡晓军 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行董事 |
| 徐为 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 监事 |
| 张工 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 总经理 |
（四）华夏控股拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况截至本报告书出具日，除华夏航空外，华夏控股没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、深圳融达
（一）一致行动人的基本情况
| 中文名称 | 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 胡晓军 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立时间 | 2015年09月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300357866894P |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务；网络技术开发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种养销售；环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开发；环境保护技术服务；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：土石方工程施工；污水处理、固废处理、尾气处理。 |
| 经营期限 | 2015-09-10至5000-01-01 |
（二）深圳融达的控股股东及实际控制人
深圳融达的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡晓军 | 1,980 | 99% |
| 2 | 徐为 | 20 | 1% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
截至本报告书签署日，胡晓军先生直接持有深圳融达99%的股份，徐为女士直接持有深圳融达1%的股份，胡晓军先生为深圳融达控股股东及实际控制人。胡晓军，男，1961年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。
（三）深圳融达董事及其主要负责人基本情况
深圳融达的董事及其主要负责人的基本资料如下:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 胡晓军 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行事务合伙人 |
（四）深圳融达拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书出具日，除华夏航空外，深圳融达没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、华夏通融
（一）一致行动人的基本情况
| 中文名称 | 天津华夏通融企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 12320万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 胡晓军 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第336号 |
| 成立时间 | 2015年09月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U31A57Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2015-09-15至无固定期限 |
（二）华夏通融的控股股东及实际控制人
华夏通融的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡晓军 | 2,116.8 | 17.1818% |
| 2 | 徐为 | 123.2 | 1.0000% |
| 3 | 贵州华通壹号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 4 | 贵州华通贰号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 5 | 贵州华通叁号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 6 | 天津华通壹号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 7 | 天津华通贰号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 8 | 天津华通叁号企业管理中心（有限合伙） | 1,680 | 13.6364% |
| 合计 | 12,320 | 100.0000% | |
注：本报告书所列表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。截至本报告书签署日，胡晓军先生直接持有（直接持有股份为17.18%）并通过天津华通壹号企业管理中心（有限合伙）、天津华通贰号企业管理中心（有限合伙）、天津华通叁号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通壹号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通贰号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通叁号企业管理中心（有限合伙）间接持有华夏通融股份共计31.36%；徐为女士直接持有（直接持有股份为1%）并通过天津华通壹号企业管理中心（有限合伙）、天津华通贰号企业管理中心（有限合伙）、天津华通叁号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通壹号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通贰号企业管理中心（有限合伙）、贵州华通叁号企业管理中心（有限合伙）间接持有华夏通融股份共计30.45%，胡晓军先生为华夏通融控股股东及实际控制人。胡晓军，男，1961年12月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。
（三）华夏通融董事及其主要负责人基本情况
华夏通融的董事及其主要负责人的基本资料如下:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 胡晓军 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行事务合伙人 |
（四）华夏通融拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况截至本报告书出具日，除华夏航空外，华夏通融没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、深圳瑞成
（一）一致行动人的基本情况
| 中文名称 | 深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙） |
| 注册资本 | 3000万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 徐为 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 成立时间 | 2015年09月11日 |
| 统一社会信用代码 | 914403003578841286 |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：环境保护技术服务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务；网络技术开发；计算机软件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种养购销；环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生态环境规划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开发；供应链管理；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：土石方工程施工；污水处理、固废处理、尾气处理。 |
| 经营期限 | 2015-09-11至5000-01-01 |
（二）深圳瑞成的控股股东及实际控制人
深圳瑞成的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐为 | 2,970 | 99% |
| 2 | 禹华婕 | 30 | 1% |
| 合计 | 3,000 | 100% | |
截至本报告书签署日，徐为女士直接持有深圳瑞成99%的股份，为深圳瑞成控股股东
及实际控制人。
徐为，女，1962年05月生，中国国籍，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区居留权。
（三）深圳瑞成董事及其主要负责人基本情况
深圳瑞成的董事及其主要负责人的基本资料如下:
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 职务 |
| 徐为 | 女 | 中国 | 中国 | 否 | 执行事务合伙人 |
（四）深圳瑞成拥有境内外其他上市公司已发行股份5%及以上的情况
截至本报告书出具日，除华夏航空外，深圳瑞成没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
公司控股股东华夏控股通过协议转让方式将部分股份转让给成德投资，是基于自身资金需求以及对公司发展的战略规划考虑，拟引入具备一定资金实力且拥有一定资源的股东，优化公司股权分布，促进公司健康良性发展。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，华夏控股直接持有华夏航空363,130,434股股票，占华夏航空总股本的28.41%；深圳融达直接持有华夏航空140,260,736股股票，占华夏航空总股本的
10.97%；华夏通融直接持有华夏航空80,022,000股股票，占华夏航空总股本的6.26%；深圳瑞成直接持有华夏航空56,700,000股股票，占华夏航空总股本的4.44%；胡晓军先生及其配偶徐为女士通过华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成间接合计持有本公司640,113,170股，合计控制公司50.08%的股权，为公司实际控制人。
信息披露义务人华夏控股通过协议转让的方式转出持有的公司股份6,392万股，占公司总股本的5%。
本次权益变动后，信息披露义务人华夏控股直接持有华夏航空299,210,434股股票，占华夏航空总股本的23.41%；深圳融达直接持有华夏航空140,260,736股股票，占华夏航空总股本的10.97%，华夏通融直接持有华夏航空80,022,000股股票，占华夏航空总股本的6.26%；深圳瑞成直接持有华夏航空56,700,000股股票，占华夏航空总股本的4.44%；胡晓军先生及其配偶徐为女士通过华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成间接合计持有本公司576,193,170股，合计控制公司45.08%的股权，仍为公司实际控制人。
本次协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 华夏控股 | 合计持有股份 | 363,130,434 | 28.41% | 299,210,434 | 23.41% |
| 其中：无限售条件股份 | 324,000,000 | 25.35% | 260,080,000 | 20.35% | |
| 有限售条件股份 | 39,130,434 | 3.06% | 39,130,434 | 3.06% | |
| 深圳融达 | 合计持有股份 | 140,260,736 | 10.97% | 140,260,736 | 10.97% |
| 其中：无限售条件股份 | 125,043,345 | 9.78% | 125,043,345 | 9.78% | |
| 有限售条件股份 | 15,217,391 | 1.19% | 15,217,391 | 1.19% | |
| 华夏通融 | 合计持有股份 | 80,022,000 | 6.26% | 80,022,000 | 6.26% |
| 其中：无限售条件股份 | 80,022,000 | 6.26% | 80,022,000 | 6.26% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 深圳瑞成 | 合计持有股份 | 56,700,000 | 4.44% | 56,700,000 | 4.44% |
| 其中：无限售条件股份 | 56,700,000 | 4.44% | 56,700,000 | 4.44% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
二、权益变动所涉及协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：华夏航空控股（深圳）有限公司乙方（受让方）：深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）
（二）标的股份
甲方希望以协议转让的方式将其持有的华夏航空5%的无限售流通股股份（共计6,392万股）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）按照相关法律法规以及本协议的约定转让给乙方。
（三）股份转让价格
经双方协商，本次股份转让的价格为华夏航空于本协议签署日的前一交易日的收盘价，即8.68元/股，股份转让价款共计55,482.56万元。
（四）股份转让款的支付
双方同意，乙方应通过现金方式，按本协议约定的本次股份转让价格，依照协议约定向甲方支付股份转让价款，具体支付安排如下：
1、第一期款：在本协议签署生效之日起，甲方启动将全部标的股份过户至乙方名下的相关工作，乙方给予必要的配合。在本协议签署生效之日起10个交易日内乙方向甲方支付股份转让价款2亿元（大写人民币：贰亿元整）。
2、第二期款：甲方将全部标的股份过户至乙方名下后，乙方应在2023年8月25日（如该时点尚未完成标的股份过户的，则顺延至股份过户完成后2个工作日）前向甲方支付股权转让价款1亿元（大写人民币：壹亿元整）。
3、第三期款：甲方将全部标的股份过户至乙方名下后，乙方应在2023年10月15日前（如该时点尚未完成标的股份过户的，则顺延至股份过户完成后2个工作日）向甲方支付所有剩余股份转让价款，计25,482.56万元（大写人民币：贰亿伍仟肆佰捌拾贰万伍仟陆佰元整）。
上述款项支付所涉之银行手续费用由甲方承担并在汇款时直接扣除。
（五）标的股份的交割
本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审
查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起十五个交易日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。
标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。
（六）双方的陈述与保证
甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）甲方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的公司法人，拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，并就本协议之签署和履行已取得其内部有权机构的一切授权和批准（包括但不限于甲方股东会、董事会及其他依据其公司章程及内部管理制度规定所需的授权和批准）。本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的或对甲方有约束力的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（4）甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（5）保证不存在任何已知或应知或可合理预见而未向乙方披露的、影响本协议签署或履行的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的合伙企业；
（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力。乙方承诺已按本协议规定
的条件，就购买标的股份获得了其内部有权机构的一切授权和批准。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订或对乙方有约束力的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（4）乙方具备向甲方支付本协议所规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知或可合理预见而未向甲方披露的、影响本协议签署或履行的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定。
（七）协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。
（八）违约责任
本协议签署后，甲、乙双方应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿其损失。
（九）保密
除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用保密信息。
（十）法律适用及争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议依法提交深圳国际仲裁院通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。
三、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利被限制的情况本次权益变动后，华夏控股及一致行动人持有公司股份总数为576,193,170股，占公司总股本的45.08%。
华夏控股累计质押股份数量为50,700,000股，占本次权益变动后所持公司股份的
16.94%,占公司总股本的3.97%。
深圳融达累计质押股份数量为34,000,000股，占本次权益变动后所持公司股份的
24.24%,占公司总股本的2.66%。
除此之外，信息披露义务人及一致行动人所持股份不存在其他权利限制的情形。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次权益变动不会对上市公司带来重大不利影响。
五、承诺情况
1、公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融
、深圳瑞成于公司首次公开发行股票时做出承诺如下：
“本公司/本企业在首次公开发行前直接或间接所持有的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本公司持有华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期满后，本公司/本企业股东/合伙人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本公司每年转让的华夏航空股份不超过本公司所直接或间接持有华夏航空的股份总数的25%；上述股东/合伙人从华夏航空离职后半年内，本公司/本企业不转让所持有的华夏航空的股份；且在上述股东/合伙人申报离职半年后的十二个月内，本公司/本企业通过证券交易所挂牌出售华夏航空的股票数量占本公司所持有华夏航空股票总数的比例不超过50%。”
公司首次公开上市时，其为重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙），现已更名为天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）。
截至目前，华夏航空上市已满三十六个月，但控股股东华夏控股的法定代表人、深圳融达及华夏通融的执行事务合伙人胡晓军先生仍为公司董事长，深圳瑞成的执行事务合伙人徐为女士仍为公司董事，上述承诺正在严格履行中，不存在违反相关承诺的事项。
2、公司实际控制人胡晓军先生于公司首次公开发行股票时做出承诺如下：
“本人在首次公开发行前所间接持有和控制的华夏航空的股份，自华夏航空股票上市之日起，三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由华夏航空回购该部分股份。华夏航空上市后6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于以当日为基准前复权（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于以当日为基准前复权的华夏航空首次公开发行股票的发行价格，本人所间接持有和控制的华夏航空股票的锁定期限自动延长6个月。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。上述锁定期满后，本人在华夏航空担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人持有和控制的华夏航空的股票每年转让的数量不超过本人所持有和控制的华夏航空的股份总数的25%；本人从华夏航空离职后半年内，不转让所持有和控制的华夏航空的股份；且在本人申报离职半年后的十二个月内，通过证券交易所挂牌出售的本人所持有和控制的华夏航空的股票数量占本人所持有和控制的华夏航空股票总数的比例不超过50%。”
截至目前，华夏航空上市已满三十六个月，但胡晓军先生仍为公司董事长，上述承诺正在严格履行中，不存在违反相关承诺的事项。
3、公司控股股东华夏控股及其一致行动人深圳融达作为公司2022年度非公开发行A股股票项目的认购对象，做出承诺如下：
“本公司（认购对象）/本人作为合规投资者参与华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”）非公开发行股票。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，以及深圳证券交易所相关规定，本公司（认购对象）/本人承诺认购的本次非公开发行股票自华夏航空非公开发行新股上市之日起18个月内不予转让，特申请将本公司（认购对象）/本人在本次非公开发行过程中认购的华夏航空股票进行锁定处理，锁定期自华夏航空非公开发行股票上市之日起满18个月。
本公司（认购对象）/本人在锁定期满后减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。”
截至目前，上述承诺正在严格履行中，不存在违反相关承诺的事项。
六、其他情况说明
本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况除本次权益变动安排外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖华夏航空股票的行为。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备査文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件。
二、备査文件备置地点
本报告书及相关备查文件备置于华夏航空董事会办公室，供投资者查阅。联系部门：华夏航空股份有限公司董事会办公室联系电话：023-67153222-8903联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号
信息披露义务人声明
本公司（企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华夏航空控股（深圳）有限公司法定代表人：胡晓军
2023年07月28日
信息披露义务人声明
本公司（企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：胡晓军
2023年07月28日
信息披露义务人声明
本公司（企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人：胡晓军
2023年07月28日
信息披露义务人声明
本公司（企业）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐为
2023年07月28日
附表
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 华夏航空股份有限公司 | 上市公司所在地 | 贵州省 |
| 股票简称 | 华夏航空 | 股票代码 | 002928 |
| 信息披露义务人名称 | 华夏航空控股（深圳）有限公司、深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)、深圳瑞成环境技术合伙企业(有限合伙) | 信息披露义务人注册地 | 深圳市、天津市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为第一大股东或实际控制人及其一致行动人 | 是□√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否□√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 640,113,170股 持股比例：50.08% 上述数据为信息披露义务人华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融及深圳瑞成合计（为截至本次权益变动前数据） | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量：576,193,170股 持股比例： 45.08% 变动比例： -5% 上述数据为信息披露义务人华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融及深圳瑞成合计（为截至本报告书签署之日数据）。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2023年07月28日，华夏航空股份有限公司控股股东华夏控股将其持有的公司6,392万股股份（占公司总股本的5%），以8.68元/股的价格，通过协议转让的方式转让给成德投资。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□√（不适用） | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或者减持 | 是□ 否□√ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人华夏控股及其一致行动人深圳融达、华夏通融、深圳瑞成对未来12个月内是否可能增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□√不适用 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□√不适用 |
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：华夏航空控股（深圳）有限公司法定代表人：胡晓军
2023年07月28日
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：胡晓军
2023年07月28日
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：天津华夏通融企业管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人：胡晓军
2023年07月28日
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：徐为
2023年07月28日