证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-048
江阴市恒润重工股份有限公司关于受让股权投资基金份额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资基金名称：江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启泰基金”）。
● 投资金额：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）拟以0元人民币受让江阴临港创业投资有限公司（以下简称“临港创投”）持有的启泰基金3,000万元财产份额（对应认缴出资3,000万元，实缴出资0元）。
● 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本项投资已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）投资的基本情况
公司拟以0元人民币受让临港创投持有的江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙） 3,000万元财产份额（对应认缴出资3,000万元，实缴出资0元），该转让的财产份额尚未实缴出资。
本次交易完成后，公司将成为启泰基金的有限合伙人。启泰基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购启泰基金份额，不在启泰基金担任任何职务。
（二）投资的审议情况
2023年7月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于受让股权投资基金份额的议案》。本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方的基本情况
| 公司名称 | 江阴临港创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202816925586295 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 钱晓恬 |
| 成立时间 | 2009年7月21日 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市临港街道珠江路198号1207室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设；建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成及控制情况 | 江阴临港经济开发区国有资产监督管理办公室持股96%，江阴临港经济开发区机械装备产业园管理委员会持股4%。 |
临港创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，临港创投未被列入失信被执行人名单。
三、产业基金的基本情况
（一） 启泰基金的基本情况
1、启泰基金的基本情况
| 基金名称 | 江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA7E5GM97P |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（委派代表：刘勤） |
| 成立时间 | 2021年12月29日 |
| 注册资本 | 58,300万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市滨江西路2号12号楼320-19室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、本次交易前后启泰基金的股权结构
单位：万元 币种：人民币
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | ||
| 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 | 普通合伙 | 10 | 0.02% | 10 | 0.02% |
| 江阴临港创业投资有限公司 | 有限合伙 | 37,290 | 63.96% | 34,290 | 58.81% |
| 江苏华兰药用新材料股份有限公司 | 有限合伙 | 3,000 | 5.15% | 3,000 | 5.15% |
| 江苏新长江实业集团有限公司 | 有限合伙 | 10,000 | 17.15% | 10,000 | 17.15% |
| 江苏振江新能源装备股份有限公司 | 有限合伙 | 3,000 | 5.15% | 3,000 | 5.15% |
| 江阴市新国联集团有限公司 | 有限合伙 | 5,000 | 8.58% | 5,000 | 8.58% |
| 江阴市恒润重工股份有限公司 | 有限合伙 | 0 | 0.00% | 3,000 | 5.15% |
| 合计 | 58,300 | 100.00% | 58,300 | 100.00% | |
注：上述加总数与各分项数值之和存在尾差的情形系四舍五入所致。
3、截至2022年12月31日，启泰基金总资产21,067.95万元，净资产21,067.95万元，负债总额0.00万元，2022年营业收入0.00万元，净利润
557.95万元，以上数据经会计师审计。
4、启泰基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，启泰基金不属于失信被执行人。
（二） 启泰基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况
| 公司名称 | 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1P1XL00R |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 刘勤 |
| 成立时间 | 2017年5月22日 |
| 注册资本 | 1,000万元整 |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙）持股65%，无锡市创新投资集团有限公司持股35%。 |
无锡国联金投启源私募基金管理有限公司已于2017年 7月 21日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063846。截至本公告日，无锡国联金投启源私募基金管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
（三）启泰基金有限合伙人的基本信息
1、江阴临港创业投资有限公司
江阴临港创业投资有限公司的基本信息详见“二、转让方的基本情况”。
2、江苏华兰药用新材料股份有限公司
| 公司名称 | 江苏华兰药用新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202006079820552 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 华一敏 |
| 成立时间 | 1992年6月4日 |
| 注册资本 | 13,466.6667万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市临港新城申港镇澄路1488号 |
| 经营范围 | 生产橡胶瓶塞,塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口,低密度聚乙烯固体药用膜、袋;新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 江阴华兰机电科技有限公司 |
江苏华兰药用新材料股份有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏华兰药用新材料股份有限公司未被列入失信被执行人名单。
3、江苏新长江实业集团有限公司
| 公司名称 | 江苏新长江实业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281661341427P |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李洪耀 |
| 成立时间 | 2007年3月28日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市滨江西路328号 |
| 经营范围 | 金属材料、建材、非金属矿及制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、五金产品、电子产品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理；房屋工程建筑；计算机系统服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江阴市长江村总工会持股95%，江阴市夏港街道长江村村民委员会持股5%。 |
江苏新长江实业集团有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏新长江实业集团有限公司未被列入失信被执行人名单。
4、江苏振江新能源装备股份有限公司
| 公司名称 | 江苏振江新能源装备股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200758486753F |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 胡震 |
| 成立时间 | 2004年3月1日 |
| 注册资本 | 14,262.55万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市镇澄路2608号 |
江苏振江新能源装备股份有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏新长江实业集团有限公司未被列入失信被执行人名单。
5、江阴市新国联集团有限公司
江阴市新国联集团有限公司与公司不存在关联关系。经查询，江苏新长江实业集团有限公司未被列入失信被执行人名单。
四、转让协议的主要内容
甲方：临港创投
乙方：恒润股份
丙方：国联金投
（一）转让安排：
1、甲方为合伙企业的有限合伙人，持有合伙企业3.729亿元人民币的财产份额。现甲方将其持有的合伙企业3,000万元财产份额（对应认缴出资3,000万元，实缴出资0元）以0元人民币转让给乙方，该转让的财产份额尚未实缴出资。
| 经营范围 | 钢结构件、通用设备的制造、加工、销售；钣金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东 | 胡震 |
公司名称
| 公司名称 | 江阴市新国联集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320281727236313N |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 薛健 |
| 成立时间 | 2001年3月12日 |
| 注册资本 | 132,000万元人民币 |
| 注册地址 | 江阴市香山路154-160号 |
| 主要办公地点 | 江阴市香山路158号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 江阴市人民政府国有资产监督管理办公室持股100% |
2、乙方承诺将于本协议生效后按照丙方依据乙方作为签署方的合伙协议及其他相关协议约定所发出的缴款通知书载明的要求实缴相应出资。乙方将按照上述缴款通知书直接对合伙企业付款，履行对合伙企业的实缴出资义务。
（二）甲方的承诺与保证
甲方承诺并保证对其所转让给乙方的财产份额具有完整的权利，其拥有完全处分权，该财产份额没有设定质押亦未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并赔偿乙方因此而产生的所有损失。
（三）有关合伙企业盈亏分担：
本协议生效后，乙方成为合伙企业的有限合伙人，乙方按受让财产份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损，该转让的财产份额对应的当前未分配收益及后续收益均由乙方享有。为免疑义，乙方实缴相应出资后有权参与本协议签署之日前合伙企业所有已投项目的未分配收益及后续收益分配。对于本协议签署前已发生的来自底层项目对合伙企业的财产分配，无论该财产分配的原因是基于项目的部分或完全退出、项目分红抑或其他类型的收益，无论合伙企业是否已将上述项目收入向合伙人进行进一步现金分配，乙方有权按照乙方本次受让的财产份额在甲方原持有合伙企业财产份额中的比例向甲方或丙方主张相应的财产分配。
（四）丙方作为合伙企业的执行事务合伙人向乙方确认相关情况如下：
1、截止本协议签署之日，甲方对其所转让给乙方的财产份额拥有完全处分权，该财产份额没有设定质押、未被查封、未遭第三人追索。
2、丙方确认，基于本协议签署之日前甲方的履约行为，丙方均不会就本协议项下所转让的财产份额向甲方主张任何违约责任。
3、截止本协议签署之日，针对本协议项下的财产份额转让事宜，已经经过合伙企业的全体合伙人（包括执行事务合伙人）一致同意，并且除甲方以外的其他合伙人均放弃了优先受让权。
4、截止本协议签署之日，针对本协议项下的财产份额转让事宜，已满足《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》对有限合伙人权益转让的所有要求。
（五）违约责任：
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
五、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的：通过股权投资、投资管理来实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、基金规模：58,300万元。
3、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；普通合伙人可出席合伙人会议并对相关事项进行表决。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据适用法律和合伙协议的规定，参加合伙人会议，就相关事项行使表决权；获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；以及按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、执行事务合伙人及基金管理人：无锡国联金投启源私募基金管理有限公司。
5、管理费：按实缴出资总额的 2.5‰/年收取管理费，按日计提，按年度支付。
6、合伙企业的合伙期限及存续期限：存续期限为7年，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长2次，每次1年。
7、退出机制：（1） 股权转让：向被投资企业原股东或其他股东或其他适当的投资者转让合伙企业持有的全部或部分股权；（2）整体出售：使被投资企业的所有股东（包括合伙企业）向境内或境外第三方出售整个企业；（3）清算：被投
资企业进行清算；（4）基金管理人认为其他适当的方式。
8、收益分配机制
收益分配原则：合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在投资项目中的股权、合伙份额或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的，并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；（4）临时投资收入；以及（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。启泰基金从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。
收益分配顺序：（1） 首先按照各有限合伙人的实缴出资额占有限合伙人实缴出资总额的比例（截至分配时每一合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例称为“实缴出资比例”）分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其在该次分配时全部实缴出资额（以下简称“第一轮分配”）。（2）在所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额之后，基金取得的可分配收益应分配给普通合伙人，直至其收回其在该次分配时全部实缴出资额（以下简称“第二轮分配”）。
（3）如经过前述第一轮、第二轮分配后，基金仍有可分配的收益，则该等可分配收益应按照各有限合伙人的实缴出资比例全部分配给所有有限合伙人。
9、投资决策机制：投资决策委员会是在投资及运营管理事项的决策机构，负责对合伙企业的项目投资、项目处置与投资退出进行决策。投资决策委员会5名委员组成，由执行事务合伙人提名1名，江阴临港创业投资有限公司提名2名，江苏华兰药用新材料股份有限公司提名1名，江苏新长江实业集团有限公司提名1名，江阴市新国联集团有限公司提名1名，经由执行事务合伙人履行委派程序后任职。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人提名的人选担任，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员每人享有一票表决权。除合伙协议另有约定外，每一提交表决的项目，均需经四（4）名以上委员（含本
数）同意方能通过。
10、投资方向：通过对非上市公司进行股权投资或以股权为目标的可转换债权方式，主要投资符合国家战略性产业相关政策，具有稳定的商业模式，社会形象良好，具有较高成长性的企业。
六、交易的目的和对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司投资产业投资基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局。本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、风险提示及风险控制措施
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
公司将密切关注基金运作情况，定期获取基金运作报告，对公司投资回报状况进行分析，维护公司权益。同时公司将督促基金执行事务合伙人严格执行各项风控措施，积极采取有效措施防范和降低投资风险。公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年7月29日