证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-049
江阴市恒润重工股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立合资公司名称：六尺恒润智算（上海）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）。
? 投资金额：合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）认缴出资额为人民币5,100万元，占合资公司注册资本的51%；上海六尺科技集团有限公司（以下简称“上海六尺”）认缴出资额为人民币4,900万元，占合资公司注册资本的49%。
? 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本项投资已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地市场监督管理部门的批准。
2、合资公司成立后，未来可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素的影响，从而影响预期收益的实现。若合资公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，合资公司的生产经营将会受到一定影响。公司后续将持续完善拟成立合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，公司拟与上海六尺科技集团有限公司签署《合资经营合同》，共同出资设立六尺恒润智算（上海）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），计划于上海、福州经开区、安徽芜湖、山东济宁等地合作建立算力中心，并打造长三角GPU算力中心集群。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资额为人民币5,100万元，占合资公司注册资本的51%；上海六尺认缴出资额为人民币4,900万元，占合资公司注册资本的49%。
（二）董事会审议情况
2023年7月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称：上海六尺科技集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、统一社会信用代码：91310120MA1HM9383B
4、法定代表人：张亚洲
5、成立时间：2017年4月5日
6、注册资本：4,404万元
7、注册地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6幢1层
8、办公地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6幢1层
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备制造【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；财务咨询；合同能源管理；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；量子计算技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；电子产品销售；智能控制系统集成；物联网设备销售；互联网设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件批发；科技中介服务；软件销售；大数据服务；计算机及通讯设备租赁；智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：安徽财源广进区块链技术有限公司持股比例为70%，国网数字科技控股(海南)有限公司持股比例为30%。
11、上海六尺一年又一期主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 13,782.36 | 19,232.53 |
| 负债总额 | 12,387.58 | 17,357.36 |
| 净资产 | 1,394.77 | 1,875.17 |
| 项目 | 2022年1月1日—12月31日（未经审计） | 2023年1月1日-6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 21.08 | 3,189.40 |
| 净利润 | -2,310.01 | -399.85 |
12、上海六尺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上海六尺未被列入失信被执行人名单。
三、合资公司基本情况
公司名称：六尺恒润智算（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：上海临港
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备制造【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构
经营】；机械设备租赁；财务咨询；合同能源管理；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；5G通信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；量子计算技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；电子产品销售；智能控制系统集成；物联网设备销售；互联网设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子元器件批发；科技中介服务；软件销售；大数据服务；计算机及通讯设备租赁；智能车载设备销售。以上信息以工商管理部门核准登记为准。
四、合作协议主要内容
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司乙方：上海六尺科技集团有限公司
（一）合资公司的名称、地址和分支机构
合资公司的中文名称为：六尺恒润智算（上海）有限公司（暂定，后续以工商注册为准）合资公司的法定地址为：上海临港（暂定，后续以工商注册为准）经股东会一致同意和政府有关部门批准，合资公司可在中国境内设立必要的分支机构和子公司。
（二）经营目的
为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，甲方与乙方拟合资成立公司，提供智算一站式服务，并打造长三角GPU算力中心集群。
（三）业务范围
经甲方和乙方协商一致，合资公司的主要业务包括但不限于：算法模型的建立、新型智算中心的建设与运维、算力的对外租赁以及为高校科研团队研究的垂直化模型提供服务。
（四）注册资本和总投资
1、注册资本为人民币10,000万元。
2、出资方式：
甲方的认缴出资额为人民币5,100万元，占公司注册资本的51%，以货币出
资；乙方的认缴出资额为人民币4,900万元，占公司注册资本的49%，以货币出资。
3、出资时间
认缴方式为分批出资，在公司成立后的一个月内，甲方实缴出资不低于人民币5,000万元，乙方实缴出资额不低于人民币500万元，其余根据公司需要分批交纳，但双方最迟应在2024年6月1日前完成出资义务；任何一方逾期缴付出资的，每逾期一日，须按逾期总额的万分之三向守约方支付逾期违约金，且应继续履行出资义务。
4、项目规划
规划的项目领域包括：（1）AIDC（人工智能计算中心）一站式服务；（2）新型计算中心建设与运维；（3）算力对外租赁。
5、注册资本和总投资的差额
合资公司项目除注册资本以外的资金需求，包括项目建设资金等，优先通过融资方式解决，若融资需要股东担保，则甲乙双方在履行完毕各自内部相应审批流程后，可以为公司提供担保。
（五）合资公司的治理结构
合资公司设股东会、董事会、监事、经营管理层。董事会由五名董事组成，其中由甲方委派三名，乙方委派二名。董事的任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。董事会设董事长一名，任期三年，董事长由甲方委派的董事担任。合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，任期三年，可以连任。在董事会的领导和监督下，总经理全面负责公司的业务发展、日常经营和管理工作。总经理任期三年。总经理由乙方委派，董事会根据乙方委派的人选对总经理进行聘任或解聘。合资公司财务负责人由甲方委派，董事会根据甲方委派的人选进行聘任或解聘。
（六）合资期限
合资期限自成立之日起算，为期三十年。
（七）违约
1、下列属违约行为
（1）一方未按本合同规定的时间和金额缴纳其对合资公司注册资本的出资；
（2）一方未能履行其于本合同项下的任何其他重大义务，而守约方合理地认为这种不履约对合资公司和/或守约方的经济或其他利益产生了不利的影响。
2、终止合同的权利
违约一方收到另一方指出违约的通知后应有九十日期限纠正该违约。如果该九十日期限后违约没有被纠正，则守约方应有权按协议的规定终止本合同。
3、违约金
对于任何违约行为，违约方有义务向守约方支付壹仟万元的固定违约金。若固定违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为遭受的经济损失的，则守约方有权就不足部分向违约方进行追偿。
（八）特别约定
1、甲方的内部决策程序
鉴于甲方是一家在上海证券交易所上市的上市公司，双方同意，公司的出资设立及后续经营管理等事项应根据相关法律法规及对上市公司的监管要求，由甲方履行上市公司内部相应的决策程序后方可实施。
2、乙方现有算力租赁业务情况
乙方确认，对于乙方及其关联方在本协议签订之日前，自营或与第三方合作经营的算力租赁业务，将根据公司发展需求，双方协商一致按照合理估值择机优先并入公司。
3、与公司章程冲突的处理
双方在此特别约定，如本合同之内容于公司在行政机关备案的公司章程等有冲突的，以本合同约定之内容为准。
五、对外投资设立合资公司的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资设立合资公司的目的
近年来，数字化转型已经成为社会发展的重要布局。人工智能是数字化的核心驱动力之一，算力是AI时代发展的基础生产力。智算与科技能源的合作，算力与制造业的结合，将助力企业飞速发展。公司将整合合作伙伴的高能效AI算力芯片、智算中心的营运能力，加速智算中心的落地计划，推动城市数字化、企业智能化的新发展，为未来可持续发展奠定坚实基础，创造更好的经济效益和社
会效应。
（二）对公司的影响
本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，符合公司的长远规划及全体股东的利益，对公司未来发展、整体产业转型、业务多元化具有积极意义和推动作用。
本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响。合资公司设立完成后将纳入公司合并报表范围。
六、风险提示及风险控制措施
1、截至本公告披露之日，合资公司尚未设立。合资公司的名称、注册地址、经营范围等信息最终尚需取得当地市场监督管理部门的批准。
2、合资公司成立后，未来可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素的影响，从而影响预期收益的实现。若合资公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，合资公司的生产经营将会受到一定影响。公司后续将持续完善拟成立合资公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2023年7月29日