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证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2023-032
西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开了第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年3月5日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年4月10日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。
8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。
9、2019年12月2日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。
10、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。2021年8月19日，上述股份注销实施完毕。
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11、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。
12、2021年11月9日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。
13、2021年11月23日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁484,840 股于2021年11月29日上市流通。
14、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。2022年10月11日，上述股份注销实施完毕。
15、2022年8月4日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二批解锁11,624,250 股于2022年8月10日上市流通。
16、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计159,500 股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。
17、2022年11月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二批解锁468,600股于2022 年11月24日上市流通。
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18、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象中1名激励对象（首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，5名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其退休，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计128,700股；30名激励对象（28名首次授予激励对象，2名预留授予激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计274,862股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。
（二）回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020年度、2021年度、2022年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司分别于2019 年3月5日、9月10日向激励对象授予限制性股票，授予价格为
3.45 元/股（首次授予）、3.62元/股（预留授予）；公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020 年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23 元（含税）；公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税）；公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税）；公司于
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2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分2.08元/股、预留授予部分2.45元/股。
（三）在公司实施2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购时首次授予部分按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含2.08元的回购款及1.37元的现金分红款），预留授予部分按照3.62元/股将款项退还员工（每股3.62元含2.45元的回购款及1.17元的现金分红款）。
（四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为1,394,766.65元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为528人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,727,594,779股变更为1,727,191,217股，公司注册资本将由1,727,594,779元变更为1,727,191,217元。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 64,215,700 | -403,562 | 63,812,138 |
| 无限售条件的流通股 | 1,663,379,079 | 0 | 1,663,379,079 |
| 股份合计 | 1,727,594,779 | -403,562 | 1,727,191,217 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销限制性股票合计403,562股，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
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六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、律师法律意见
北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定；本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次解除限售及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
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4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第十二次会议相关事项的核查意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2023年7月29日