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西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司董事会提交的相关资料，经核查和充分讨论，对第八届董事会第二十四次会议审议的1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》2、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表独立意见如下：
1、公司回购注销限制性股票合计403,562股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
2、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。514名激励对象中，3人离职（其中2人股票暂不回购），5人退休，不再符合激励条件；490名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为100%；0名激励对象绩效考核结果为“B”，当期解除限售比例为 85%；15名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%；1名激励对象绩效考核结果为“D”，当期解除限售比例为0%，其股票暂不回购。其中505名激励对象符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
综上，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予的505名激励对象第三个解除限售期11,689,013股限制性股票按照相关规定解除限售。独立董事：
李树华 冯根福 王喆