证券代码：688156 证券简称：路德环境 公告编号：2023-066
路德环境科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的影响、采取填补措施及相关承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过43,900万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行43,900万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年12月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定
3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2024年6月30日全部转股或截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度净利润为3,920.79万元、归属于上市公司股东的净利润为2,592.61万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,000.47万元。假设2023年度、2024年度上述三个利润指标同步按较上期分别发生以下三种情况变化并进行测算：（1）持平；（2）增长10%；（3）增长20%。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为27.51元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设
仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | /2022年 | /2023年 | 2024.12.31/2024年 | |
| 2024年末全部未转股 | 2024年6月30日全部转股 | |||
| 普通股股数（万股） | 9,237.38 | 10,071.42 | 10,071.42 | 11,667.23 |
| 假设情形（1）：假设公司2022年度至2024年度利润指标逐年持平 | ||||
| 净利润（万元） | 3,920.79 | 3,920.79 | 3,920.79 | 3,920.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,592.61 | 2,592.61 | 2,592.61 | 2,592.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 2,000.47 | 2,000.47 | 2,000.47 | 2,000.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.26 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.21 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.21 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.35 | 2.83 | 2.59 | 2.12 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 2.18 | 1.99 | 1.64 |
| 假设情形（2）：假设公司2022年度至2024年度利润指标逐年增长10% | ||||
| 净利润（万元） | 3,920.79 | 4,312.87 | 4,744.15 | 4,744.15 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,592.61 | 2,851.88 | 3,137.06 | 3,137.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 2,000.47 | 2,200.52 | 2,420.57 | 2,420.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 0.31 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.23 | 0.24 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.23 | 0.21 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.35 | 3.11 | 3.10 | 2.55 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 2.40 | 2.39 | 1.97 |
| 假设情形（3）：假设公司2022年度至2024年度利润指标逐年增长20% | ||||
| 净利润（万元） | 3,920.79 | 4,704.95 | 5,645.94 | 5,645.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,592.61 | 3,111.14 | 3,733.37 | 3,733.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 2,000.47 | 2,400.56 | 2,880.68 | 2,880.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.37 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.29 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.35 | 3.39 | 3.66 | 3.01 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.59 | 2.62 | 2.83 | 2.33 |
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目顺应公司所处行业发展趋势和未来发展战略，经董事会审慎讨论后确定，其成功实施符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向不特定对象发行可转换公司债券必要性和合理性论述的具体内容，具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《路德环境科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司一直大力发展白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务。经过多年的技术改进和产品升级，公司生产的微生物发酵饲料产品市场认可度不断提高，加之政策支持、其他饲料类大宗农产品价格上涨等因素，公司白酒糟生物发酵饲料业务收入持续增长。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月该业务分别实现营业收入5,299.97万元、11,367.86
万元、15,842.96万元和7,438.56万元，占营业收入的比例分别为29.76%、45.71%、
46.31%和59.45%，收入金额占营业收入比例均逐年大幅增长。
有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务仍具有巨大的市场空间，公司未来将进一步加大对该业务的投入。公司将使用本次募集资金投资于公司的白酒糟资源化利用项目，不断巩固和增强公司在该领域的核心竞争力，提升公司有机固体废弃物无害化处理与资源化利用业务的规模及市场占有率。通过本次募集资金投资项目的实施，公司白酒糟资源化利用业务的市场竞争力将增强，同时其他主营业务也将得到更为充分的资金保障，有助于公司经营规模的扩大和持续盈利能力的提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
作为公司的主要业务领域之一，公司在白酒糟资源化利用业务领域已形成了较为成熟的业务模式、深厚的技术储备和稳定的客户基础。公司上市前已通过子公司古蔺路德开展该业务，并于2021年以来设立多个全资或控股子公司开展该业务。公司在该业务领域已经建立了强大的科研人才队伍，具有一定的人才基础。
公司在该业务领域自主研发了有机糟渣微生物固态发酵技术体系，截至2023年6月30日，在工艺、设备和微生物等方面包含5项发明专利、29项实用新型专利、6项外观设计专利及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对有机糟渣进行固态发酵，实现了高含水废弃物的资源化利用，并获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。
通过该技术体系，公司已经形成了白酒糟资源化利用的产业化体系，以白酒糟为原材料生产的微生物发酵饲料已成为公司的主要产品，收入规模持续增长，为公司创造了良好的市场效益。通过多年的发展和积累，公司白酒糟生物发酵饲料产品陆续进入了首农集团、新希望集团、现代牧业、澳华集团、大成食品、嘉立荷牧业、玖兴农牧等多家知名终端客户的采购范围，具有稳定的客户基础。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《路德环境科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报能够得到切实履行做出的承诺
1、不得越权干预公司经营管理活动。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
5、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报能够得到切实履行做出的承诺
1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司2023年7月28日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司
董事会2023年7月29日