| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2023-056 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划向暂缓授予和预留部分的激励
对象授予限制性股票的结果公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2023年7月27日
? 限制性股票登记数量：1,670,000股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关要求，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理完成公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向暂缓授予和预留部分的激励对象授予限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的情况
公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月30日为授予日，向公司董事、高级管理人员兰瑞学先生、刘剑先生、公司高级管理人员王懿倩女士授予1,600,000股限制性股票，授予价格为15.73元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
本次授予实际情况如下：
1、授予日：2023年6月30日
2、授予数量：1,600,000股
3、授予人数：3人
4、授予价格：15.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
本次向暂缓授予的激励对象实际授予的数量与公司于2023年7月4日披露的《上海港湾基础建设(集团)股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-054）一致。
7、本次实际登记的激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划授予权益总量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 兰瑞学 | 董事、副总经理 | 65.00 | 21.59% | 0.37% |
| 刘剑 | 董事、副总经理 | 65.00 | 21.59% | 0.37% |
| 王懿倩 | 董事会秘书 | 30.00 | 9.97% | 0.17% |
| 合计 | 160.00 | 53.16% | 0.92% | |
注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、向预留授予的激励对象授予限制性股票的情况
公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年6月30日为预留授予日，向3名激励对象授予70,000股限制性股票，授予价格为26.19元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
本次预留授予实际情况如下：
1、授予日：2023年6月30日
2、授予数量：70,000股
3、授予人数：3人
4、授予价格：26.19元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：
本次向预留授予的激励对象实际授予的数量与公司于2023年7月4日披露的《上海港湾基础建设(集团)股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-055）一致。
7、本次预留授予实际登记的激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益总量的比例 | 占授予时股本总额比例 |
| 核心管理人员及骨干人员 （共3人） | 7.00 | 2.33% | 0.04% | |
| 合计 | 7.00 | 2.33% | 0.04% | |
注：预留部分剩余未授予的限制性股票，公司将在股东大会通过股权激励相关议案后12个月内择机授予。
三、 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3、向暂缓授予的激励对象授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
4、向预留部分的激励对象授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本次限制性股票认购资金的验资情况
2023年7月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14891号）。根据该验资报告，截至2023年7月6日止，公司已收到6位自然人股权激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币27,001,300.00元。其中，计入注册资本（股本）1,670,000.00元，计入资本公积（股本溢价）25,331,300.00元，均以货币出资认购。本次增资完成后，公司注册资本由本次增资之前的人民币173,873,467.00元变更为人民币175,543,467.00元。
五、限制性股票的登记情况
2023年7月28日，公司收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划向6名激励对象授予的167.00万股限制性股票已于2023年7月27日办理完毕股份登记手续。
六、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由173,873,467股增加至175,543,467股。本次授予前，公司控股股东为上海隆湾投资控股有限公司，持股比例为69.02%；本次授予完成后，公司控股股东仍为上海隆湾投资控股有限公
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
司，持股比例为68.36%，其持有公司股份数量未发生变化。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
七、股权结构变动情况
截至2023年7月28日，本次限制性股票授予登记完成后公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 121,230,000 | 1,670,000 | 122,900,000 |
| 无限售条件股份 | 52,643,467 | 0 | 52,643,467 |
| 合计 | 173,873,467 | 1,670,000 | 175,543,467 |
八、本次募集资金使用计划
本次激励计划向6名激励对象定向发行的限制性股票募集资金总额为人民币27,001,300.00元，将全部用于补充公司流动资金。
九、本次授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年6月30日，向预留授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年6月30日。经测算，公司此次向暂缓授予的激励对象授予登记的限制性股票160.00万股合计需摊销的费用总额为5,908.80万元，向预留授予的激励对象授予登记的限制性股票7.00万股合计需摊销的费用总额为185.29万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
| 授予数量 | 限制性股票摊销成本 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 160.00万股（向暂缓授予的激励对象授予的限制性股票） | 5,908.80 | 1,723.40 | 2,560.48 | 1,231.00 | 393.92 |
| 7.00万股（向预留部分的激励对象授予的限制性股票） | 185.29 | 54.04 | 80.29 | 38.60 | 12.35 |
| 合计 | 6,094.09 | 1,777.44 | 2,640.77 | 1,269.60 | 406.27 |
注：1、上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司验资报告》。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2023年7月29日