证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-033
南京威尔药业集团股份有限公司关于签署《合作框架协议书之补充协议》并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司于 2023 年 7 月 28 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四已回避表决。具体情况如下：
2021年10月11日，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”、“乙方”）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协议书》（以下简称“《合作框架协议书》”），约定公司、拉克泰德及甲方大股东、实控人、高管团队及骨干成员（以下简称“个人出资方”）共同在南京投资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，以下简称“兴威生物”），进行医药用新材料项目产业化的开发。
为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。
1、甲乙双方同意，个人出资方将其合计持有兴威生物13%股权（对应认缴注册资本650万元）转让给甲方。因个人出资方尚未实缴出资，由甲方受让兴威生物股权后承担实缴出资义务。
2、乙方承诺，由乙方协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化（包括兴威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。
3、乙方承诺，由乙方协调相关方转让或许可的专利技术能够实现合作项目产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识产权的法律风险。
4、本补充协议系甲乙双方对《合作框架协议书》相关约定的变更，《合作框架协议书》与本补充协议约定不一致的，均应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及事宜仍以《合作框架协议书》为准；本补充协议和《合作框架协议书》均未涉及之事宜，由双方另行约定，并以该等约定内容为准。
5、本补充协议经甲乙双方签字盖章后生效。本补充协议一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。
为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权转让给公司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协议》进行约定。
吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东及实际控制人，且现任董事兼高管；沈九四为持有公司 5% 以上股份的股东且现任董事；唐群松为持有公司 5%以上股份的股东且现任高管；邹建国现任公司高管，王福秋过去 12 个月内曾任公司高管；吴荣文现任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员均为公司关联自然人，且均不属于失信被执行人，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。
截至目前，过去 12 个月公司与本次关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的为兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）。标的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及争议、诉讼或仲裁等事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。兴威生物的基本信息如下：
（一）基本概况
1、公司名称：南京兴威生物技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：南京市江北新区赵桥河南路51号
4、注册资本：5,000 万元
5、主营业务：生物基材料制造；生物基材料技术研发
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 总资产 | 1,792.05 | 2,527.75 |
| 净资产 | 1,791.96 | 2,527.75 |
| 财务指标 | 2022年1-12月 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -8.04 | -24.20 |
（三）兴威生物本次交易前后股权结构
1、本次交易前
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2,550 | 51% |
| 2 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 36% |
| 3 | 吴仁荣 | 170 | 3.4% |
| 4 | 高正松 | 80 | 1.6% |
| 5 | 陈新国 | 80 | 1.6% |
| 6 | 唐群松 | 80 | 1.6% |
| 7 | 沈九四 | 40 | 0.8% |
| 8 | 吴荣文 | 40 | 0.8% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 9 | 洪诗林 | 40 | 0.8% |
| 10 | 邹建国 | 40 | 0.8% |
| 11 | 王福秋 | 40 | 0.8% |
| 12 | 周 铳 | 40 | 0.8% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
2、本次交易后
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 南京威尔药业集团股份有限公司 | 3,200 | 64% |
| 2 | 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） | 1,800 | 36% |
| 合 计 | 5,000 | 100% | |
由于兴威生物 13% 股权转让方自然人均未实缴出资，经共同协商，一致确认标的股权的转让价款为零元。该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
1、股权转让与价款
吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、吴荣文、王福秋、邹建国、沈九四、洪诗林、周铳分别将所持有兴威生物 3.40%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、
0.80%、0.80%、0.80%、0.80%、0.80%的股权（分别对应认缴注册资本170万元、80万元、80万元、80万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元）以零元的价格转让给南京威尔药业集团股份有限公司。
2、协议生效条件
本协议经交易各方签字盖章之日起生效。
本次公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。
公司受让控股子公司兴威生物少数股东合计持有的13%股权暨关联交易事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
（一）公司独立董事会前对《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事前认可意见。
（二）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他3名非关联董事（独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、其他
本次审议事项相关的协议尚未签署，且涉及股权转让工商变更等事项，后续根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日