证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2023-037
抚顺特殊钢股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）及其一致行动人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）共持有公司股份588,310,944 股，占公司股份总数的 29.83%。本次解除质押及再质押后，东北特钢及锦程沙洲质押公司股份总数576,876,444股，占其持有公司股份总数的98.06%，占公司总股本的
29.25%。
? 锦程沙洲持有公司股份数量为11,434,500股，东北特钢持有公司股份数量为576,876,444股。锦程沙洲持有东北特钢42.68%股份，属于一致行动人。
? 本次解除质押及再质押后，东北特钢共质押公司股份576,876,444股，其中，质押给锦程沙洲、张家港市虹达运输有限公司（以下简称“虹达运输”）及江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）分别为15,000,000股、120,000,000股及150,174,244股，合计占东北特钢及一致行动人持有公司股份总数的48.47%。上述股份出质人东北特钢，质权人锦程沙洲、虹达运输及沙钢集团为同一实际控制人控制的企业，东北特钢质押公司股份为其在各企业间借款提供担保是正常的内部管理要求，质押风险较低。其余291,702,200股质押股份对应的借款主要是依据《东北特殊钢集团股份有限公司重整
计划》确认的保留金融类债务，该部分债务尚未开始清偿。东北特钢股份质押风险总体可控，虽然质押率较高，但被强制平仓风险较低，不会导致公司股权结构发生重大变化。
近日，公司收到控股股东东北特钢通知，为满足自身生产经营需要，东北特钢与沙钢集团签订最高额不超过15亿元的借款合同。本次质押业务办理前，东北特钢质押给虹达运输及沙钢集团的公司股份分别为170,000,000股及100,174,244股，为了对本次借款业务提供担保，经虹达运输、沙钢集团及东北特钢协商，同意将虹达运输享有的170,000,000股质权中的50,000,000股转让给沙钢集团，质权转让完成后，东北特钢质押给虹达运输及沙钢集团的公司股份变更为120,000,000股及150,174,244股。
2023年7月27日，东北特钢将质押给虹达运输的50,000,000股及前期质押给沙钢集团的100,174,244股公司股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押手续，并于同日将上述150,174,244股公司股份质押给沙钢集团，具体情况如下：
一、解除质押情况
| 股东名称 | 东北特钢及一致行动人 |
| 本次解除质押股份(股) | 150,174,244 |
| 占其所持股份比例 | 25.53% |
| 占公司总股本比例 | 7.61% |
| 解除质押时间 | 2023年7月27日 |
| 持股数量（股） | 588,310,944 |
| 持股比例 | 29.83% |
| 剩余被质押股份数量（股） | 438,136,700 |
| 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 74.47% |
| 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | 22.22% |
二、再质押情况
1、本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数（股） | 是否为限售股（如是，注明限售类型） | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 东北特钢及一致行动人 | 是 | 150,174,244 | 否 | 否 | 2023年7月27日 | 注1 | 沙钢 集团 | 25.53 | 7.61 | 生产 经营 |
注1：东北特钢本次质押对应的融资期限为3年，质押到期日具体以实际办理股份解除质押登记时间为准。
2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，东北特钢及其一致行动人锦程沙洲累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 东北特钢 | 576,876,444 | 29.25 | 526,876,444 | 576,876,444 | 100.00 | 29.25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 锦程沙洲 | 11,434,500 | 0.58 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 合计 | 588,310,944 | 29.83 | 526,876,444 | 576,876,444 | 98.06 | 29.25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、上市公司控股股东股份质押情况
1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况
东北特钢及一致行动人未来半年到期的质押股份数量为1,500万股，占其所持股份比例的2.55%，占公司总股本比例0.76%，对应融资余额15,000万元，还款资金来源包括自有资金、营业利润等，东北特钢目前生产经营稳定，具备还款能力，不存在偿债风险。东北特钢将在借款到期时根据自身经营情况选择偿还借款或办理展期。东
北特钢未来一年到期的质押股份数量为0股。
2、截至本公告日，东北特钢不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等行为侵害公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响。
（1）本次质押业务不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。
（2）本次质押业务不会对公司治理产生重大影响，不影响公司董事会的组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，也不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。
（3）截至本公告日，公司控股股东不存在需履行的业绩补偿业务。
三、控股股东资信情况及其他情况说明
1、控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源
东北特钢本次股份质押是自身生产经营所需，东北特钢资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，未来还款资金来源主要包括生产经营业务收益及其他收益等，质押风险在可控范围之内。
2、控股股东资信情况
（1）控股股东基本情况
| 公司名称 | 东北特殊钢集团股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司（非国有控股） |
| 法定代表人 | 蒋建平 |
| 注册资本 | 10,454,594,960.00元人民币 |
| 注册时间 | 1996年05月17日 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号 |
| 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售； |
| 主营业务 | 机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）最近一年及一期的主要财务数据情况（合并）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,744,403 | 2,735,203 |
| 负债总额 | 1,596,072 | 1,540,454 |
| 银行贷款总额 | 614,676 | 613,131 |
| 流动负债总额 | 713,228 | 546,815 |
| 资产净额 | 1,148,331 | 1,194,749 |
| 营业收入 | 1,704,197 | 424,975 |
| 净利润 | -155,485 | -21,200 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,413 | -113,610 |
（3）控股股东偿债能力指标(2022年12月31日)
| 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 现金/流动负债比率 | 可利用的融资 渠道及授信额度（万元） | 重大 或有负债 | 债务逾期或违约 记录及其对应金额 | 对外担保(万元) |
| 58.16% | 1.55 | 0.75 | 0.01 | 931,176 | 无 | 无 | 210,856 |
（4）控股股东已发行债券情况及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况截至本公告披露日，东北特钢已发行债券余额为0，最近一年不
存在大额债务逾期或违约金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
（5）控股股东资金实力、可利用的融资渠道及授信额度情况东北特钢目前经营状况良好，长期与国内多家金融机构保持良好合作关系，可利用的融资渠道及授信较多，有充足的偿债能力，总体偿债风险可控。
3、控股股东与公司交易情况
截至本公告披露日过去12个月，公司与东北特钢发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易方 | 交易类别 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| 东北特钢 | 日常关联交易 | 出口服务费 | 154.87 |
| 东北特钢 | 日常关联交易 | 租金 | 7.8 |
| 东北特钢 | 日常关联交易 | 加工费 | 477.65 |
| 东北特钢 | 日常关联交易 | 原材料采购 | 2,068.08 |
| 东北特钢 | 日常关联交易 | 销售商品 | 4,096.79 |
| 合计 | 6,805.19 | ||
公司与东北特钢发生的上述关联交易为日常关联交易，已经公司股东大会审议通过，关联交易不存在侵害公司利益的情形。截至目前，东北特钢为公司担保余额为210,855.91万元。
四、可能引发的风险及应对措施
公司控股股东自债务重组后资信状况良好，具备较强的履约能力。截至公告披露日，东北特钢共质押公司股份576,876,444股，其中，质押给锦程沙洲、虹达运输及沙钢集团分别为15,000,000股、120,000,000股及150,174,244股，合计占东北特钢及一致行动人持有公司股份总数的48.47%。上述股份出质人东北特钢，质权人锦程沙洲、虹达运输及沙钢集团为同一实际控制人控制的企业，东北特钢
质押公司股份为其在各企业间借款提供担保是正常的内部管理要求，质押风险较低。其余291,702,200股质押股份对应的借款主要是依据《东北特殊钢集团股份有限公司重整计划》确认的保留金融类债务，该部分债务尚未开始清偿。综上，东北特钢股份质押风险总体可控，虽然质押率较高，但被强制平仓风险较低，不会导致公司股权结构发生重大变化。如出现平仓风险，东北特钢将采取包括但不限于提前还款、补充质押物等措施应对。上述质押事项如出现重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十九日