2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
2023年8月15日
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
会 议 议 题
议案一 关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案议案二 关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本并相应修订《公司章程》的议案
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子议案一
关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规定，结合公司实际情况，现对《募集资金管理和使用办法》进行修订，主要修订内容如下：
序号
原表述 修订后表述1.标题：中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法
标题：中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理办法
2.
第一条 为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制
第一条 为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司
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原表述 修订后表述
定本办法。 章程》”）的相关规定，制定本办法。
3.
第二条 本办法所称募集资金系指公
司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等）以及非公开发行证券向投
资者募集的资金，但不包括公司实施
股权激励计划募集的资金。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募集资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金限定用于公司对外
披露的募集资金投向和股东大会、董
事会决议或审批的募集资金项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计
划，做到资金使用规范、公开、透明。
无
4.
第六条 公司须按照招股说明书、募集
说明书等信息披露文件承诺的募集资
金使用计划及进度使用。非经公司股
东大会依法作出决议或授权及经相关
的证券监管机构的批准（如必要），不
得改变公司公告的募集资金使用用
途。
募集资金投资项目（以下简称“募投
项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或控制的其他企业遵守本办
法。
无
5.
第八条 公司募集资金应当存放于董
事会批准的募集资金专户。募集资金
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
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专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
6.
第九条 公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协
议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放
于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供
募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发
行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的20%的，公司应当及时通
知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行
查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的
违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于
募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从
募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随
时到商业银行查询募集资金专户资料；
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原表述 修订后表述日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导
职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独
立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或
者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
7.
第十条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
无
8.第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
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定；
（二）公司应当按照发行申请文件中
承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计
划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公
司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募投项目（如有）：
1．募投项目涉及的市场环境发生重大
变化的；
2．募投项目搁置时间超过1年的；
3．超过募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4．募投项目出现其他异常情形的。
（二）审慎使用募集资金，保证募集资
金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大
变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3．超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
9.
第十二条 上市公司董事会应当对募
集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，
无
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提高募集资金使用效益。
10.
第十三条 公司使用募集资金原则上
应当用于主营业务，使用募集资金不
得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方
式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他
行为。
第十条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给
控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。
11.无
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目。公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
12.
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。
13.第十五条 公司董事会应对募集资金无
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的实际使用情况进行监控，确保募投
项目按照规定的计划进度实施。
14.
第十六条 本办法所称使用募集资金
申请，是指使用部门或单位提出使用
募集资金的报告，内容包括：申请用
途、金额、款项提取或划拨的时间等。
无
15.
第十七条 本办法所称使用募集资金
的审批手续，是指在募集资金使用计
划或公司预算范围内，针对使用部门
使用募集资金由规划、财务部门审核，
财务负责人、总经理签批，财务部门
执行的程序。
无
16.
第十九条 公司可利用暂时闲置的募
集资金进行现金管理，投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账
户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当在2个交易
日内报上交所备案并公告。
第十四条 公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
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原表述 修订后表述
17.
第二十条 使用闲置募集资金投资产
品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议
后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度
及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投
资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构
出具的意见。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者
独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
18.
第二十一条 公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，
不得影响募集资金投资计划的正常进
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不
得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过
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原表述 修订后表述行；
（二）单次补充流动资金时间不得超
过12个月；
（三）已归还已到期的前次用于暂时
补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
12个月；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补
充流动资金的募集资金；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
19.
第二十四条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，以下简称“超募资金”）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理办法》的要求履行信息披露
无
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原表述 修订后表述
义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超
募资金的金额达到1亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到
10%以上的（含本数），除按照前款规
定履行信息披露义务外，还须经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决
方式。
20.
第二十五条 公司使用超募资金，应当
根据公司实际生产经营需求，原则上
优先补充募投项目资金缺口、用于在
建项目及新项目（包括收购资产等）、
归还银行贷款或者暂时或者永久性补
充流动资金。
无
21.
第二十六条 公司使用超募资金补充
募投项目资金缺口的，应披露该募投
项目的实施进度、存在资金缺口的原
因、资金补充计划及保荐机构专项核
查意见。
无
22.
第三十条 公司董事会应在公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
中披露超募资金的使用情况和效果，
保荐机构应在年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告中对此发表核查
意见。
无
23.
第三十条 公司董事会应在公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
无
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原表述 修订后表述
中披露超募资金的使用情况和效果，
保荐机构应在年度募集资金存放与使
用情况专项核查报告中对此发表核查
意见。
24.
第三十一条 募投项目由总经理负责
组织实施。募集资金使用情况由公司
审计部门进行日常监督。审计部门每
半年对募集资金使用情况进行一次专
项审计，并及时向董事会审计委员会
报送审计结果，同时抄送监事会和总
经理。审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后两个交易
日内向上交所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第二十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当至少每半年对募集资金使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。
25.
第三十三条 公司财务部门负责资金
的调度和安排，对涉及募集资金运用
的活动应当建立有关会计记录和账
簿。
第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
26.
第三十五条 项目终止实施、投资超过
预算、延期六个月以上的项目，董事
会应向股东大会报告，经股东大会批
准后，项目的终止实施、增加投资才
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
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原表述 修订后表述
能执行。 况、是否存在影响募集资金使用计划正
常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
27.无
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，
实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主
体；
（三）变更募集资金投资项目实施方
式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更
的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或独立财务顾问意见。
28.
第三十六条 募集资金投资的项目，应
与公司招股说明书、募集说明书等信
息披露文件承诺的项目相一致，原则
上不应变更。对确因市场发生变化等
无
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原表述 修订后表述
原因，公司募投项目发生变更的，应
当经董事会、股东大会审议通过，且
经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可变更。公司仅变
更募投项目实施地点的，可以免于履
行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内报告上交
所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
29.
第三十八条 募集资金运用和进行项
目投资原则上应按招股说明书、募集
说明书等信息披露文件规定的方案实
施，若确有特殊原因，须申请变更的，
项目管理部门应向总经理提交变更理
由和变更方案，经总经理确认后，向
董事会提议。
募投项目出现以下情形的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等进行
检查，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生
重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关
第三十条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
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原表述 修订后表述
计划金额50%的；
（四）其他募投项目出现异常的情形。
30.
第三十九条 公司募集资金项目的实
施情况与公司在招股说明书、募集说
明书等信息披露文件中的承诺相比，
出现如下变化的，视作改变募集资金
用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变
化超过20%；
（三）中国证券监督管理委员会和上
交所认定的其他情况。
无
31.
第四十三条 公司董事会对总经理确
认转报的由项目管理部门提出的募集
资金使用变更方案，认为必要时可以
聘请中介机构进行专项评估，并在评
估基础上，对是否变更作出决议。
无
32.
第四十四条 董事会作出募投项目变
更决议后，须按规定提交股东大会审
议，经股东大会审议通过，并办理必
需的审批手续后，方可实施。在未经
股东大会审议通过前，任何单位均不
得擅自变更募集资金用途。
无
33.
第四十六条 独立董事、董事会审计委
员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况及其与上市公司
信息披露情况是否存在差异。董事会
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
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原表述 修订后表述
审计委员会、监事会或二分之一以上
独立董事可以聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
董事会应当予以积极配合，公司应当
承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师的鉴证
报告后2个交易日内向上交所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体
原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收
益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独
立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
34.
第四十七条 在募集资金使用期间，公
司应加强内部管理，并进行自查。公
司审计部门为募集资金使用情况的监
督部门。审计部门应每年至少一次对
募集资金使用情况进行专项审计，并
将审计报告报送董事会和监事会。
无
35.
第四十八条 公司财务部门负责对募
集资金使用情况进行财务监督。财务
部门定期对募集资金使用情况进行检
查核实，并将募集资金使用情况报总
经理，并由总经理向董事会专项报告
无
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原表述 修订后表述
募集资金使用情况。
36.无
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余
额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括
与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情
况和效果；
（五）超募资金的使用情况；
（六）募集资金投向变更的情况；
（七）公司募集资金存放与使用情况是
否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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原表述 修订后表述
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
37.
第四十九条 每个会计年度结束后，公
司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
无
38.
第五十一条 本办法未尽事宜或与本
办法生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。39.
第五十二条 除非有特别说明，本办法
所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
无
注：如涉及整条删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：中航电子募集资金管理办法（修订草案）
2023年8月15日
募集资金管理办法
中航航空电子系统股份有限公司
募集资金管理办法
（修订草案）
（本章程修订草案经第七届董事会2023年度第五次会议（临
时）审议通过，并将提交股东大会审议）
二〇二三年七月二十七日
募集资金管理办法
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第一章 总则第一条 为规范中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募集资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并应及时按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应当根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》及相关法律、行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
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或控制的其他企业遵守本办法。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，加强对募集资金的监督，自觉维护公司募集资金安全，保证信息披露的真实性，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的
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金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责
任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
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文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2．募投项目搁置时间超过1年的；3．超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4．募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
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人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
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集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，并应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十四条 公司可利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
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第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 超募资金的使用
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第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用本办法第六章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的
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意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本章规定。
第五章 募集资金项目实施管理
第二十二条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门应当至少每半年对募集资金使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告。
第二十三条 在募投项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十五条 募投项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位、财务部门进行竣工验收。
竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
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第二十六条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。
第二十七条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第六章 募集资金投资项目的变更
第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或独立财务顾问意见。
第二十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
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募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募
投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
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参照相关规则的规定进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或
置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
第七章 募集资金使用情况的监督
第三十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
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告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全，关注实际管理与使用情况及其与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经二分之一以上独立董事同意后，可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年
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度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）超募资金的使用情况；
（六）募集资金投向变更的情况；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告
第八章 附则
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第三十七条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本办法的制定及其修订自公司股东大会决议通过之日起实施。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子议案二关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本并相应修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司名称、证券简称、经营范围及注册资本变更情况
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本，具体如下：
类别 变更前 变更后中文名称 中航航空电子系统股份有限公司 中航机载系统股份有限公司英文名称China Avionics Systems Co., Ltd. AVIC Airborne Systems Co., Ltd.证券简称 中航电子 中航机载经营范围 航空、航天、舰船、兵器等领域
的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本 1,917,798,835元 4,838,896,630元
二、变更原因说明
为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，公司通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易已于2022年12月获中国证券监督管理委员会核准，现已实施完毕。
中航电子已承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司的经营范围增加原中航机电的有关事项，为树立企业品牌形象，提升品牌影响力，使公司名称更加贴合公司实际情况，公司拟变更公司名称及证券简称。
公司本次变更名称、证券简称及经营范围事项不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不存在利用公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》规定。
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司名称、证券简称、经营范围、注册资本的变化，根据法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。《公司章程》相关条款修订如下：
原章程中条款 修订后条款第一条 为确立中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。第二条 中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。……
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。……第四条 公司注册名称：中航航空电子系统股份有限公司公司英文名称：China Avionics Systems Co.,Ltd.
第四条 公司注册名称：中航机载系统股份有限公司公司英文名称：AVIC Airborne S
stemsCo.,Ltd.第六条 公司注册资本为人民币1,917,798,835元。
第六条 公司注册资本为人民币4,838,896,630元。第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
原章程中条款 修订后条款基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）第十八条 公司主业为：
1.航空、防务及安全领域电子产品（系统、
设备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第十八条 公司主业为：
1.航空、防务及安全领域电子产品、机
电产品（系统、设备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第二十四条 公司股份总数为1,917,798,835股，均为普通股。
第二十四条 公司股份总数为4,838,896,630股，均为普通股。除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变。
四、其他事项说明及风险提示
1、本次变更公司名称、经营范围、注册资本及修订《公司章程》
事项将在董事会与股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记事宜，最终结果以登记机关核准为准。
2023年第二次临时股东大会资料 中航电子
2、公司将向上海证券交易所申请变更证券简称，并经上海证券
交易所批准后方可实施。
3、公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理
与本次变更相关的各项具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件等，一并进行相应修改。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：中航电子公司章程(修订草案）
2023年8月15日
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中航机载系统股份有限公司
章 程
（修订草案）
（本章程修订草案经第七届董事会2023年度第五次会议（临
时）审议通过，并将提交股东大会审议）
二〇二三年七月二十七日
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行 .......................................... 4
第二节股份增减和回购 .................................... 6第三节股份转让 .......................................... 8第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 .............................................. 9第二节股东大会的一般规定 ............................... 13第三节股东大会的召集 ................................... 17第四节股东大会的提案与通知 ............................. 19第五节股东大会的召开 ................................... 21第六节股东大会的表决和决议 ............................. 26第五章 董事会 ...... 31
第一节董事 ............................................. 31
第二节董事会 ........................................... 36第三节董事会专门委员会 ................................. 45第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 48
第七章 监事会 ...... 52
第一节监事 ............................................. 52
第二节监事会 ........................................... 53第八章 党支部 ...... 55
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 56
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 57
第一节财务会计制度 ..................................... 57第二节内部审计 ......................................... 62第三节会计师事务所的聘任 ............................... 62第十一章 通知和公告 ...... 63
第一节通知 ............................................. 63第二节公告 ............................................. 64第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 64
第一节合并、分立、增资和减资 ........................... 64第二节解散和清算 ....................................... 66第十三章 涉及行业主管的特别规定 ...... 69
第十四章 修改章程 ...... 70
第十五章 附则 ...... 71
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第一章 总则
第一条 为确立中航机载系统股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中航机载系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095号文批准，以发起设立方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2001年6月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股。于2001年7月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航机载系统股份有限公司
公司英文名称：AVIC Airborne Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币4,838,896,630元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
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第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。按规定参与公司重大问题的决策。
第十三条 依照《中华人民共和国工会法》的规定，在公司中设立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会的活动提供必要条件。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、
生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化
产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十八条 公司主业为：
1.航空、防务及安全领域电子产品、机电产品（系统、设
备、器件、软件）；
2.民用电子产品及相关设备；
3.智能装备（分系统和关键部件为主）；
4.创新项目孵化。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
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第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司1999年发起设立时，发起人昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司30,000万股股份。
第二十四条 公司股份总数为4,838,896,630股，均为普通
股。
第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中
国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第三十二条 公司的股份可以依法转让。第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
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事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司发行债券或其他证券及上市的方案作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 根据《上海证券交易所股票上市规则》及本章程的
规定，审议批准公司重大的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十七条规定的应当由股东大会
决定的担保事项；
(十四) 审议批准本章程第四十八条规定的应当由股东大会
决定的财务资助事项；
(十五) 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会审议通过的对外担保行为。
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对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十八条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
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(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
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(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
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(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整或变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
(一) 关联股东不参加投票和清点表决票；
(二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后
返回会场；
(三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十六条
执行；无异议的，按本章程第九十三条第二款执行。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。
股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
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者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的人数不得多于2名。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由11名董事组成，其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。
第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权:
(一) 贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
(二) 召集股东大会， 执行股东大会的决议，并向股东大会
报告工作；
(三) 决定公司中长期发展规划；
(四) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本方案；
(八) 制订公司发行债券或其他证券及上市的方案；
(九) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(十) 决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形；
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(十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委
托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(十二) 决定公司内部管理机构的设置；
(十三) 根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，
或者对有关事项做出决议；
(十四) 决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与
经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 制订和修改公司的基本管理制度；
(十七) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权
方案；
(十八) 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
(十九) 决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
(二十) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事
项；
(二十一) 决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉
讼、仲裁等法律事务处理方案；
(二十二) 管理公司信息披露事项；
(二十三) 负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准
年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
(二十四) 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
(二十五) 制订董事会的工作报告；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围
-39-
内决定公司下列对外投资（含委托理财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、对外捐赠等交易事项：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述公司发生的交易达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第一百一十七条 除非适用的法律、法规及/或《上海证券交易所股票上市规则》另有规定，董事会有权在股东大会授权范围内决定公司下列关联交易事项：
（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
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（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的交易。
上述公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权:
(一) 及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企
业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
(二) 根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包
括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；
(三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
(四) 主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会
议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
(五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门
委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
(六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
(七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司
增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；
(八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理
人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
(十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事
会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
(十一) 按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会
（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；
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(十二) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意
见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训；
(十三) 行使法定代表人职责；
(十四) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
(十五) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
董事长应至少提前2日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议
时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
董事会审议以下事项时，应以特别决议方式审议：
1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
2.公司增加或者减少注册资本方案；
3.公司发行债券或其他证券及上市方案；
4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决议审
议通过的重要事项。
对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久保留。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十一条 战略委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略规划、经营指标和业务计划进行
研究并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进
行研究并提出建议；
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五) 对公司下属子公司的经营指标（包括但不限于年度收
入、利润目标）及业务计划，提出指导性意见；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构；
(二) 监督及评估内部的审计工作；
(三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 监督及评估公司的内部控制；
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(六) 公司董事会授权的其他事项及法律法规涉及的其他事
项。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
(三) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 候选人进行审核并提出建议；
(五) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出
建议；
(六) 向下属子公司提名或委派董事、监事（职工董事和职
工监事除外），向下属子公司董事会推荐高级管理人员；
(七) 本章程规定的其他事宜及董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务第一百〇四条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百四十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，制
定年度工作报告，并向董事会报告工作；
(二) 组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在
批准后组织实施；
(三) 拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
(四) 批准董事会授权决定额度以内的投资项目；
(五) 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用
和长期投资阶段性费用的支出；
(六) 拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案；
(七) 拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
(八) 拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；在
董事会授权范围内，批准公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等交易事项；
(九) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案；
(十) 拟订公司增加、减少注册资本的方案；
(十一) 拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的
设立或者撤销方案；
(十二) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
(十三) 拟订公司的改革、重组方案；
(十四) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师；
(十五) 按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘
任或者解聘以外的人员；
(十六) 拟订公司的收入分配方案；
(十七) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运
行；
(十八) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会
议；
(十九) 协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和
改革、管理工作；
(二十) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建
议；
(二十一) 提议召开董事会临时会议；
(二十二) 法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使
的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
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第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。无法保证证券发行
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文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，
监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其
中公司职工代表担任的监事2名，职工代表监事比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务，对董事会建立与实施内部控制进行监
督；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久保存。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 党支部
第一百六十二条 公司党支部委员会设书记和组织委员、宣
传委员、纪检委员等。党支部书记由董事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十三条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：
(一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证
监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
(二) 按规定参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
(三) 履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建
设，认真做好思想政治工作、企业文化建设，领导本公司工会和共青团等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。
第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理
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人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条 利润分配
(一) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发
股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
-59-
(二) 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十
二条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
(三) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进
行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的30%；
(四) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
(五) 若公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(七) 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十四条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百七十四条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十七条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规
定的程序调整或变更利润分配政策：
(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布
新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对
利润分配政策进行调整或变更的；
(三) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策
进行调整或变更的；
(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润
分配政策进行调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第一百七十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，按照本章程第一百二十二条的规定的方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十二条的规定的方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司应在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
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现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十三章 涉及行业主管的特别规定
第二百一十一条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。
第二百一十二条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品
科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十五条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十六条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十七条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：
控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需按照有关规定报国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十八条 修改或批准新的公司本章程涉及本章有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十九条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百二十条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）持有。
第十四章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
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(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。