证券代码：300193 证券简称：佳士科技 公告编号：2023-026
深圳市佳士科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及
预留授予股份第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予股份第三个归属期限制性股票可归属数量为5,526,063股，可归属人数为166人。
2、预留授予股份第一个归属期限制性股票可归属数量为400,000股，可归属人数为13人。
3、本次可归属限制性股票共5,926,063股，占归属前公司总股本的1.22%，涉及激励对象177人（2名激励对象可同时归属首次授予股份和预留授予股份）。
4、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量为1,626.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的3.21%。其中，首次授予1,546.36万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的3.05%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的95.08%；预留部分80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.13万股的0.16%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的4.92%。
3、授予日：首次授予日为2020年7月27日，预留授予日为2021年7月6日。
4、授予价格：首次授予价格调整前为2.86元/股，本期调整后为2.76元/股；预留授予价格调整前为6.26元/股，本期调整后为6.16元/股。
5、授予人数：首次授予人数为212人；预留授予人数为13人。
6、归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 归属时间 | 占预留部分权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：
| 归属期安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以剔除第一季度之后的2017-2019年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第二个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核。 |
| 第三个归属期 | 以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定 |
比增长率进行考核。
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票归属安排 | 对应考核年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2020年 | 10% | 8% |
| 第二个归属期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第三个归属期 | 2022年 | 32% | 28% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 营业收入定比增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
预留部分考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票业绩考核要求如下表所示：
| 预留部分限制性股票归属安排 | 对应考核 年度 | 营业收入定比增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2021年 | 22% | 18% |
| 第二个归属期 | 2022年 | 32% | 28% |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 良好（A） | 合格（B） | 不合格（C） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年7月11日至2020年7月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月21日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月27日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2021年7月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留部分限制授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
7、2022年8月18日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
8、2023年7月27日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）首次授予股份进入第三个归属期及预留授予股份进入第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为 2020年7月27日，第三个归
属期为2023年7月27日至2024年7月26日，首次授予限制性股票已进入第三个归属期。根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年7月6日，第一个归属期为2023年7月6日至2024年7月5日，预留授予限制性股票已进入第一个归属期。
（二）董事会关于首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、首次授予股份第三个归属期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个归属期业绩考核要求为以 | 公司2022年度营业收入为123,209.60万元，较2017-2019年的 |
| 2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率（A）进行考核。A≥32%，公司层面归属比例X=100%。 | 年营业收入均值增长38.68%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合格3个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为100%、80%和0%。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。 | 首次授予的186名激励对象中，20名激励对象因离职失去归属资格，其余166名激励对象绩效考核结果全部为“良好”，个人层面归属比例为100%。 |
2、预留授予股份第一个归属期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其它情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属期任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 预留授予部分第一个归属期业绩考核要求为以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率（A）进行考核。A≥22%，公司层面归属比例X=100%。 | 公司2021年度营业收入为124,934.71万元，较2017-2019年的年营业收入均值增长40.62%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 |
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核分数划分为良好、合格、不合格3个档次，分别对应当年个人层面的归属比例为100%、 | 预留授予13名激励对象绩效考核结果全部为“良好”，个人层面归属比例为100%。 |
80%和0%。若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜，对于不具备激励资格的原激励对象，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废处理。
（三）本次归属与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、授予价格调整
公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经调整后，公司首次授予股份授予价格由2.86元/股调整为2.76元/股，预留授予股份授予价格由6.26元/股调整为6.16元/股。
2、授予数量调整
本期首次授予人员中20名激励对象离职，已不符合激励资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票共278,022股，首次授予激励对象由本期应归属186人调整为实际归属166人。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项已经公司于2023年7月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过。除上述调整外，本次归属与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予股份第三个归属期可归属情况
1、授予日：2020年7月27日
2、归属批次：首次授予股份第三个归属期
3、归属数量：5,526,063股
4、归属人数：166人
5、授予价格：2.76元/股
6、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
7、激励对象名单及归属情况
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量 (股) | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 潘磊 | 董事长、总裁 | 4,000,000 | 1,600,000 | 40% |
| 张瑞敏 | 董事 | 1,000,000 | 400,000 | 40% |
| 二、核心技术人员、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（164人） | 8,815,191 | 3,526,063 | 40% | |
| 合计（166人） | 13,815,191 | 5,526,063 | 40% | |
注：上表中本次可归属限制性股票数量的合计数与以本次归属数量占获授限制性股票数量的比例计算的合计数存在差异，系根据考核结果计算部分激励对象在相应归属期可办理归属的股票数量存在小数点（不足1股）时取整所致。
（二）预留授予股份第一个归属期可归属情况
1、授予日：2021年7月6日
2、归属批次：预留授予股份第一个归属期
3、归属数量：400,000股
4、归属人数：13人
5、授予价格：6.16元/股
6、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
7、激励对象名单及归属情况
| 激励对象 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可归属限制性股票数量 (股) | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（13人） | 800,000 | 400,000 | 50% | |
注：本激励计划的激励对象潘鑫先生和潘鸿鹤先生分别为公司实际控制人、第一大股东、董事长兼总裁潘磊先生的兄弟和子女，系潘磊先生的关联人。潘鑫先生获授限制性股票数量为150,000股，本次可归属限制性股票数量为75,000股；潘鸿鹤先生获授限制性股票数量为44,551股，本次可归属限制性股票数量为22,274股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为本次首次授予拟归属的166名激励对象和预留授予拟归
属的13名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，全体监事一致同意本次激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期归属名单。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票的情况说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属限制性股票共5,926,063股，归属完成后总股本将由487,272,604股增加至493,198,667股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、监事会的审核意见
经核查，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为其办理限制性股票归属事宜。
八、独立董事的独立意见
根据《激励计划（草案）》的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予股份第三个归属期及预留授予股份第一个归属期的归属条件已经成就，本次首次授予拟归属的166名激励对象和预留授予拟归属的13名激励对象的主体资格合法、有效，本次首次授予可归属的限制性股票数量为5,526,063股，预留授予可归属的限制性股票数量为400,000股；本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因而独立董事一致同意公司按照本激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
九、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所张小英律师、刘欢律师认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予已进入第三个归属期、预留授予已进入第一个归属期，首次授予第三个归属期和预留授予第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议公告
（二）第五届监事会第七次会议决议公告
（三）独立董事对相关事项发表的独立意见
（四）上海兰迪律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第三个归属期与预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
特此公告。
深圳市佳士科技股份有限公司
董 事 会2023年7月28日