中国银河证券股份有限公司关于
欧菲光集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字（2021）000590号验资报告。
二、募投项目计划投资情况
1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 207,400.00 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | 122,600.00 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | 120,600.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | 25,200.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金投资额 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 780,800.00 | 675,800.00 | |
2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额及实际投入情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟投入募集资金 | 项目实施主体 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 | 安徽晶润光电科技有限公司（曾用名：合肥欧菲光电科技有限公司，以下简称“安徽晶润”） |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - | 安徽晶润 |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - | 南昌欧菲视讯科技有限公司 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - | 安徽晶润 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | - |
| 合计 | 780,800.00 | 351,458.70 | ||
3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更前占总募集资金净额比例 | 变更后拟投入募集资金 | 变更后占总募集资金净额比例 | 截至2022年8月26日已投入募集资金金额 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 | 43.09% | 131,458.70 | 37.40% | 0 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 变更前拟投入募集资金 | 变更前占总募集资金净额比例 | 变更后拟投入募集资金 | 变更后占总募集资金净额比例 | 截至2022年8月26日已投入募集资金金额 |
| 2 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 52,000.00 | - | - | 20,000.00 | 5.69% | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 | 56.91% | 200,000.00 | 56.91% | 200,000.00 |
| 合计 | 488,400.00 | 351,458.70 | 100.00% | 351,458.70 | 100.00% | 200,000.00 | |
4、受国际贸易争端、宏观经济波动、上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司分别于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年9月16日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对上述募投项目进行延期，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 2023年2月26日 | 2024年2月26日 |
| 2 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 2026年1月7日 | 2027年1月7日 |
5、截至2023年7月28日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 截至2023年7月28日累计投入募集资金金额 |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 0 |
| 2 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 52,000.00 | 0 |
| 3 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 488,400.00 | 200,000.00 | |
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金
暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司已于2023年7月28日将暂时补充流动资金的65,000.00万元募集资金归还至募集资金专户。
四、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目建设仍需一定周期，根据募集资金投资项目的使用计划及项目进度，现阶段公司募集资金出现闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，节省财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。假设本次补充流动资金额度全额使用，按目前一年期最新央行公布LPR贷款利率3.65%计算，预计一年可节省财务费用不超过5,475万元。资金使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
1、本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响原募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。同时，公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。
2、公司将在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。
3、公司承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、相关决策程序及出具的意见
1、董事会审议情况
2023年7月28日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
2、监事会审议情况
2023年7月28日，公司第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。
综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，其审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次使用不超过150,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次拟使用不超过人民币 150,000万元闲置非公开发行股票募集资金
暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）