关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
第二节 保荐机构承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 15
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明 ...... 16
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 18
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 23
九、关于承诺事项的核查意见 ...... 23
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 24
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 25
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 25
十三、关于股份锁定的核查结论 ...... 27
3-1-2-2十四、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 27
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 27
十六、发行人主要风险提示 ...... 28
十七、发行人发展前景评价 ...... 37
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华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书大连达利凯普科技股份公司（以下简称“发行人”、“达利凯普”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，袁琳翕和张冠峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐机构华泰联合证券、保荐代表人袁琳翕和张冠峰承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为袁琳翕和张冠峰。其保荐业务执业情况如下：
袁琳翕 先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验。曾主持或参与了方邦股份首次公开发行项目、中伟股份首次公开发行项目、沃特股份首次公开发行项目、华安证券首次公开发行项目、北京心物裂帛电子商务首次公开发行项目、金安国纪首次公开发行项目等；作为项目组主要成员参与皖能电力2012年非公开发行股票项目、兴业矿业2013年非公开发行股票项目、棕榈园林2014年非公开发行股票项目、广州浪奇2015年非公开发行股票项目、新希
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望六和股份有限公司2016年发股购买资产项目、越秀金控2017年发股购买资产项目、广东伊之密精密机械股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目等。
张冠峰 先生，经济学硕士，保荐代表人，具有十年以上投资银行业务经验，曾主持或参与了广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行项目、深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行项目、深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行项目、方邦股份首次公开发行项目、光威复材首次公开发行项目、爱旭股份非公开发行项目、顺丰控股公开发行可转债、南威软件公开发行可转债、广州友谊非公开发行项目、白云山非公开发行项目、中材科技非公开发行项目等项目，并主持或参与了顺丰控股借壳上市项目、爱旭科技借壳上市项目、华侨城A重大资产重组项目、旋极信息发行股份购买资产项目等财务顾问项目等。
2、项目协办人
本次达利凯普首次公开发行股票项目的协办人为王天琦，其保荐业务执业情况如下：
王天琦 先生，会计学硕士，保荐代表人，具有七年以上投资银行业务经验，主要负责或参与了伟创电气首次公开发行项目、圣阳股份非公开发行项目、唯赛勃环保首次公开发行项目、德尔未来公开发行可转换公司债券项目、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股项目、华中数控发行股份购买资产项目、金证股份非公开发行股份、富邦股份重大资产重组、指媒数字新三板挂牌等。
3、其他项目组成员
其他参与本次达利凯普首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：许姗姗、廖君、李凯、王嘉冬。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：大连达利凯普科技股份公司
2、注册地址：辽宁省大连市金州区董家沟街道金悦街21号
3、设立日期：2011年3月17日
4、注册资本：34,000万元
5、法定代表人：刘溪笔
6、联系方式：0411-87927508
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7、业务范围：电子产品研发、生产、销售及售后服务，国内一般贸易，货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、本次证券发行类型：首次公开发行A股股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年3月7日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2021年3月8日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2021年3月13日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为达利凯普项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2021年4月6日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日
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（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2021年4月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第17次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股份并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2021年4月6日，华泰联合证券召开2021年第17次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了达利凯普首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年3月27日及2023年3月18日，发行人召开了第一届董事会第八次会议及第一届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》等议案。
2、2021年4月16日及2023年4月3日，发行人召开了2020年年度股东大会及2023年第一次（临时）股东大会，出席会议股东代表持股总数34,000.00万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
经查阅发行人会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程序，保荐机构认为发行人经营状况良好，2020年、2021年和2022年实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,906.96万元、11,417.16万元和17,673.83万元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经查阅发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕138号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及实际控制人身份信息和无犯罪记录证明等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人会计师出具的审计报告，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
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5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，保荐机构认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2020年8月31日由大连达利凯普科技有限公司依法整体变更为股份有限公司，大连达利凯普科技有限公司成立于2011年3月17日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（天健验〔2020〕367号）、正衡房地产资产评估有限公司出具的《大连达利凯普科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及其经审计后的净资产价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第167号）、《企业法人营业执照》、国有股权变动确认意见函等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记、国有股权确认等程序。
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。
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根据上述资料，发行人持续经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人报告期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕138号），符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经访谈发行人主要管理人员、核查发行人的内部控制制度和内部审计工作记录资料，并核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕139号），发行人针对行业发展特征、行业监管政策以及发行人自身经营特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度，建立了符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的管理制度。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条的规定。因此，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
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重影响独立性或者显失公平的关联交易；查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标、软件著作权的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》《公司章程》以及工商登记档案相关资料，并访谈了发行人实际控制人、高级管理人员。经核查，发行人最近2年内主营业务一直为射频微波瓷介电容器的研发、生产及销售，没有发生重大不利变化。同时，保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，经核查，发行人最近2年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。
保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人。经核查，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
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保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。因此，保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为34,000.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元；本次公开发行不超过6,001.00万股，公开发行股份的比例不低于10%，本次发行公司股东不公开发售股份。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
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（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕138号），发行人最近两年（2021年及2022年）净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为9,913.27万元和16,961.49万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上，保荐机构认为：发行人符合上述规定。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》内容规定，具体说明如下：
（一）发行人所处行业不属于创业板负面清单行业
1、发行人所处行业不属于创业板负面清单行业
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下之“C398 电子元件及电子专用材料制造”中类之“C3981 电阻电容电感元件制造”小类。公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条列示的创业板行业负面清单中的传统行业。
2、发行人顺应国家经济发展战略和产业政策导向，符合创业板定位
发行人是一家研发、生产和销售射频微波瓷介电容器为主营业务的高新技术
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企业。射频微波瓷介电容器是一种被动电子元器件，它广泛应用于民用工业类产品和军工产品的射频微波电路之中，是不可或缺的基础电气元器件。发行人的主营业务及其发展战略契合国家产业政策导向，产品属于国家电子元器件产业发展、实现先进制造产业链自主可控所鼓励的细分行业领域。国务院于2015年5月和2021年3月分别发布的《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》均提到应提升通信设备、核心电子元器件产业水平，发展核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础，要求强化前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。工信部《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（工信部电子〔2015〕5号）提出要重点发展微型化、片式化阻容感元件，高频率、高精度频率元器件。工信部等六部委《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》提出依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。因此，发行人所处行业领域和主营业务顺应国家经济发展战略和产业政策导向，是符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业。
（二）发行人属于成长型创新企业
发行人主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品，主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点。公司凭借优异的产品性能和服务能力，与多家国内外知名的移动通讯基站设备、半导体射频电源及激光设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备及仪器仪表生产商建立了合作关系。公司的经营情况良好，盈利能力较强。2020年至2022年，公司实现营业收入分别为21,585.38万元、35,444.38万元和47,698.37万元，实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,087.96万元、9,913.27万元和16,961.49万元，处于不断创新发展，快速成长阶段。
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（三）发行人业务具有创新、创造、创意特征
发行人所处行业为技术密集型行业，发行人的生产流程涉及材料配方及加工、流延、叠层、烧结和表面处理等多个工艺流程，综合了物理学、化学、材料学、电子电路设计、自动化等跨学科知识，生产工艺复杂，技术壁垒较高。同时发行人所处行业下游广泛，随着工业电子设备和军工装备的日新月异发展，对电子元器件的技术水平、工艺水平和个性化需求越来越强，该行业新技术、新产品、新工艺更新迭代速度加快，客户对上游瓷介电容器生产企业的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及交付服务能力等均具有较高的要求。发行人立足高端电子元器件的产业发展方向，将自主创新作为企业未来发展的核心动力。发行人加大技术研发投入，充分发挥技术储备并利用现有产品的技术积累、工艺路径和资源，开发出的射频微波瓷介电容器产品在国内多次获得技术创新相关重要奖项，2022年被辽宁省人民政府授予第九届辽宁省省长质量奖银奖，被工信部、中国工业经济联合会评为“第六批制造业单项冠军产品”，并于2020年获得工信部“专精特新”小巨人企业荣誉称号，展现出较强的创新、创造能力。经核查，保荐机构认为：发行人所属行业不属于创业板行业负面清单中的传统行业；发行人是成长型创新创业企业，业务具有创新、创造、创意特征，业务发展顺应国家经济发展战略和产业政策导向，发行人是符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，符合创业板定位。
七、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
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相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访、视频访谈、函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
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允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付款凭证，对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；
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核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。经核查，发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及对期末存货实施监盘程序，核查存货的真实性；抽查了大额在建工程和固定资产项目的入账凭证，取得采购合同、施工合同等资料并核查其与工程、设备是否相关；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
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8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况。经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分费用凭证；取得了发行人借款合同，分析发行人报告期内利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提表，结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
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的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。核查过程及结论如下：
保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构分析报告期内发行人各项财务数据的变动情况，通过与营业收入、成本、费用等进行对比分析等程序，确认变动的合理性。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，发行人本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股5%
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以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿责任等事项做出了公开承诺，并提出承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。
（一）核查方式
保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人机构股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金均已完成备案，其基金管理人亦均已完成登记，具体情况如下：
| 序号 | 法人股东 | 基金编号 | 基金备案时间 | 基金管理人 | 管理人 登记编号 | 管理人 登记时间 |
| 1 | 磐信投资 | SCS006 | 2018-4-13 | 北京磐茂投资管理有限公司 | P1067897 | 2018-4-2 |
| 2 | 沃赋投资 | SJW067 | 2020-4-21 | 宁波沃赋投资管理有限公司 | P1070122 | 2019-8-28 |
经核查，保荐机构认为：发行人的股东中上述私募股权投资基金已根据《私
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募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案办法》的规定，在有关主管机构办理了备案，其基金管理人也办理了登记。该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，并明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况均符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 成立日期： | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码： | 911101020854927874 |
| 注册地： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人： | 肖厚发 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、聘请正衡房地产资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、聘请中国电子工程设计院有限公司本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
6、公司聘请北京译传思翻译中心为发行人提供相关外文合同翻译服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
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的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构和翻译机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财务报告审计基准日后的公司经营模式、内外部环境、主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资
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者判断的重大事项等方面进行了核查。经核查，公司在财务报表审计基准日后经营状况正常。公司在主营业务、经营模式、主要业务的采购模式及价格、销售模式及价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
十六、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五大客户销售收入总额分别为9,842.98万元、16,531.99万元和25,314.71万元，占比分别为45.60%、46.64%和53.07%，公司客户集中度较高，存在销售客户集中风险。如果未来公司与下游市场主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不如预期，或公司主要客户因行业竞争加剧、宏观经济波动等原因引起市场份额下降，可能导致主要下游客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的业务发展带来不利影响。
（2）第一大客户稳定性的风险
报告期内，公司第一大客户均为PPI，该客户销售收入分别为5,566.61万元、7,929.88万元和13,444.22万元，占营业收入比重分别为25.79%、22.37%和
28.19%。由于国内其他上市公司和公众公司暂未形成射频微波MLCC的批量出口销售，目前PPI未向国内其他上市公司或公众公司采购射频微波MLCC产品；不排除未来国内出现与公司同样具备产品性能、质量、价格和服务等方面较强竞争力的射频微波MLCC生产厂商后，PPI向其采购的可能性。同时，PPI下游客户行业领域主要为半导体射频电源，下游半导体设备出货量的增速放缓将可能导致PPI产品需求减少。前述因素可能导致该客户减少对公司产品的采购量，从而对公司的收入利润带来不利影响。
（3）供应商集中的风险
报告期内，公司对前五大供应商采购金额分别为6,453.96万元、18,232.12
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万元和14,035.47万元，占采购总额比例分别为88.06%、91.78%和87.42%；其中，对香港昌平实业有限公司采购金额占公司报告期采购总额比例分别为
58.54%、54.67%和54.76%，公司供应商集中度较高。射频微波MLCC对电容的容值、可靠性和一致性要求高，其所使用的瓷粉和电极浆料的纯度、颗粒形态和一致性要求非常高。目前中高端电容所使用的电极浆料和瓷粉的产业化生产关键技术仍由少数日韩和美国厂商掌握，公司基于行业特点在全球范围内选择符合公司技术要求、供货量等需求的供应商并保持长期稳定合作关系。若公司主要供应商供货政策变化或因极端因素采取贸易保护措施，可能导致公司采购成本大幅提高或短期内无法采购到合适原材料的情形，将会对公司业务开展造成不利的影响。
（4）原材料价格波动的风险
2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例为70.47%。公司生产所需原材料主要为电极浆料和瓷粉。从采购金额来看，钯浆是公司最主要采购的原材料，报告期各期，钯浆采购支出占发行人采购总额的比例分别为80.63%、83.45%和73.63%。钯浆的主要成分为金属钯，金属钯的价格变动是公司电极浆料采购价格变动的核心原因。报告期内，金属钯价格整体处于较高水平。若公司不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，公司的经营业绩会面临下降风险。以2022年为基准，假设发行人主要原材料价格上升或下降
10.00%、20.00%和30.00%，发行人毛利将分别减少或增加4.20%、8.40%和12.59%，利润总额将分别减少或增加5.93%、11.85%和17.78%，毛利率将分别减少或增加
2.53个百分点、5.06个百分点和7.59个百分点，发行人毛利、利润总额和毛利率对主要原材料采购成本变动的敏感度较高。若发行人不能有效的将原材料价格上涨压力转移到下游客户，发行人的经营业绩会面临下降风险。
公司采用“以销定采”与“库存式采购”相结合的采购模式，每批次钯浆的采购价格根据市场价格随行就市确定。公司目前与客户签订的销售合同中没有约定与原材料上涨相关的产品价格调整机制的具体条款，销售合同和销售订单签订后，产品销售即按照约定价格执行，若原材料价格大幅波动，风险由公司承担。若以钯浆为主的主要原材料价格出现持续大幅上涨，发行人生产成本将随之增加，若产品销售价格未能及时调整，则对公司盈利能力将产生不利影响。
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（5）核心原材料依赖境外采购的风险
报告期各期，公司自境外供应商处采购原材料的金额分别为4,514.32万元、15,701.94万元和13,650.08万元，占原材料采购总额之比分别为61.60%、79.04%和85.02%，占比较高。其中钯浆的上游生产企业主要位于日本和韩国，部分瓷粉的上游生产企业位于美国。公司目前尚未有成熟境内替代供应商，对境外采购存在依赖。由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。若未来供应商无法保障对公司原材料稳定供应且公司未能及时拓宽采购渠道，导致公司不能及时获取足够的原材料供应，将对公司持续生产经营造成不利影响。截至目前，其他国内电极浆料供应商的浆料仍处于试验调整阶段，未定型及达到量产标准；陶瓷粉料达到部分产品型号定型及量产标准，但仍未通过下游主要客户验证，替代原材料能否满足发行人生产需求仍存在不确定性。如果替代供应商原材料试验结果不及预期或客户验证工作开展不顺利，替代原材料无法满足发行人生产销售需求，则发行人仍将持续面临核心原材料主要依赖境外采购的风险。
（6）产品结构单一的风险
根据相关研究报告，2021年全球MLCC市场规模为1,147.19亿元，其中射频微波MLCC市场规模为52.79亿元，中国射频微波MLCC市场规模为21.65亿元。2021年度，公司营业收入为3.54亿元，占全球射频微波MLCC市场的比重为6.7%。报告期内，公司产品结构聚焦于射频微波MLCC细分领域，对比主要国际竞争对手存在产品结构相对单一的情况。若公司开拓其他类别MLCC产品或其他被动电子元器件品类，存在技术工艺、材料体系及生产设备运用等方面的障碍，需要公司投入大量资源进行研发及试产，并且逐步开拓下游客户导入其供应链体系，存在较大不确定性。若未来开发其他产品，发生研发失败或市场销售不及预期等情形，将会对公司盈利能力造成不利影响。
2、财务风险
（1）经营业绩下滑的风险
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报告期内，公司营业收入分别为21,585.38万元、35,444.38万元和47,698.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,087.96万元、9,913.27万元和16,961.49万元。2023年1-3月，公司实现营业收入13,475.67万元，同比下降16.46%；公司扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润为5,268.32万元，同比下降13.47%。公司结合目前的订单情况、市场需求及经营状况等，预测2023年度营业收入为42,498.80万元，较2022年度下降10.90%；预测2023年度归属于母公司所有者的净利润为15,096.44万元，较2022年度下降14.58%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,975.58万元，较2022年度下降17.60%。公司上述期后经营业绩同比有所下降的主要原因为公司搬厂偶然因素导致同比基数较大和全球半导体设备出货量增速放缓导致上游射频电源需求增速有所下降。射频电源行业、军工行业、医疗行业和通信行业是公司产品重要的应用领域，若各应用领域的终端市场需求增速放缓或下降，将可能导致公司对该应用领域客户的销售收入增速放缓或下降，从而导致公司将面临经营业绩下滑的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,175.96万元、6,486.96万元和7,163.13万元，占公司流动资产比例分别为16.57%、13.72%和11.06%。如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。此外，如果公司无法及时收回相关应收账款，还将直接影响公司的资金周转效率，对公司后续业务规模扩张产生不利影响。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,150.11万元、13,700.20万元和14,698.51万元，占报告期各期末流动资产比例分别为16.50%、28.98%和22.69%，比例较高。公司对存货减值准备进行了审慎计提，报告期内存货跌价准备分别为
636.77万元、706.44万元和1,240.89万元，存货跌价准备占比分别为9.38%、
4.90%和7.79%。如果发生存货账面余额较高且出现滞销情况则可能导致存货计
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提大额减值，将会降低公司盈利水平，公司经营业绩将会受到不利影响。
（4）汇率波动的风险
公司部分主要原材料采购及部分产品对境外客户销售主要以美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币性资产的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。报告期内，公司汇兑损益金额分别为402.05万元、74.08万元和-980.58万元，波动较大。公司境外销售以美元结算，假设人民币对美元升值10%，在其他条件不变且美元收入全部结汇的情况下，公司主营业务收入相应下降4.55%、4.78%和6.09%。如果未来发生人民币大幅升值的情形，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（5）净资产收益率摊薄的风险
公司2022年加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）为28.39%。由于本次发行完成后公司净资产将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行完成后，公司短期内净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。
（6）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据国家高新技术企业认定管理的有关办法，公司于2019年9月和2022年12月取得高新技术企业认定证书，并于2020年度至2022年度享受企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的税率计缴。2020年度、2021年度和2022年度，公司享受的高新技术企业所得税优惠额依次为1,053.25万元、1,254.91万元和1,825.62万元，占各期利润总额的比例为16.59%、9.51%和8.97%。
若在上述所得税优惠政策到期后，存在主管部门认定标准发生变化、证书延展未能及时获批等情况，可能会导致公司不能享受优惠税率，从而影响公司净利润。
（7）盈利预测风险
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公司编制了2023年度盈利预测报告，并经天健会计师审核，出具了《审核报告》（天健审〔2023〕8330号）。公司预测2023年度营业收入为42,498.80万元，较2022年度下降10.90%；预测2023年度归属于母公司所有者的净利润为15,096.44万元，较2022年度下降14.58%；预测2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,975.58万元，较2022年度下降17.60%。
公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性以及宏观经济市场行情等其它不可抗力的因素，公司2023年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者进行投资决策时应谨慎使用。
3、管理风险
（1）股东结构风险
丰年致鑫直接持有公司47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰为公司的实际控制人，依次通过丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫间接控制公司47.26%的股份，股权控制层级相对较多。控股股东丰年致鑫除持有公司股权外未开展其他业务，丰年同庆、丰年永泰和丰年致鑫主要业务为投资管理。公司任一层级直接或间接控股股东因股份转让、减持、公司治理变化等原因可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更、治理结构出现重大不利影响的情形。
（2）实际控制人控制不当风险
丰年致鑫直接持有公司47.26%的股份，为公司的控股股东。赵丰未直接持有公司股份，通过丰年致鑫合计控制公司47.26%股份的表决权，为公司的实际控制人。公司已经按照上市公司的规范要求，建立了较为完善的公司治理结构和相应的规章制度，对股东权利的行使做出了严格规定，但不排除实际控制人及其关联人，通过行使股东大会投票权或者对公司的董事会和经营层施加影响，对公司的重大人事、发展战略、经营决策、投资方针、关联交易等重大事项决策予以不利控制或施加重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及其他股东的利益。
（3）管理难度提高的风险
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近年来，公司为适应企业快速发展的需要，建立了相应的内控制度和管理制度。但由于公司正处于快速发展时期，预计公司规模未来可能会进一步的扩张，对人力资源、信息系统、市场营销、财务核算、研发技术、采购供应、生产、质量等各方面都提出了更高的管理要求，因而存在管理难度提高的风险。
4、技术风险
（1）技术创新风险
公司从客户需求出发，重视自身技术能力的提升与产品系列的持续完善。自成立以来，公司即专注于射频微波MLCC产品。射频微波MLCC产品主要应用于高频率射频微波电路之中，要求产品具有高性能、高精度、高可靠性等特点。且随着电路信号的日益复杂，下游应用场景对射频微波MLCC的性能也提出了更高要求。由于产品和技术创新具有不确定性，公司产品研发方向存在偏离行业发展趋势和发展要求的可能性，且公司生产规模、资金实力有限，对技术研发持续投入的保障能力相对有限。若无法针对行业发展过程中出现的新形势、新要求采取合理的技术创新措施，公司可能面临技术创新失败的风险，进而不能持续开发出适应市场和客户需求的新产品，公司将面临产品保障能力和客户满意度下降的风险，进而影响发行人的盈利能力甚至持续发展。
（2）技术失密风险
经过多年的技术创新和研发积累，公司形成了围绕射频微波MLCC研发与生产相关的核心技术体系。出于保护核心技术的考虑，公司并未对全部关键技术申请专利保护，因此公司存在因技术人员流失、技术资料被恶意窃取等因素导致核心技术泄露的风险。若发生核心技术失密，将对公司的生产经营产生不利影响。
5、人力资源风险
（1）核心技术人员流失风险
发行人所处行业具有技术密集的特点，需要配备材料、电子、无机化学等专业的研发与技术人员。相关行业的高端人才较为稀缺，若发行人薪酬福利水平、激励机制等方面缺乏市场竞争力，可能造成公司主要技术研发人员流失。
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（2）专业人才需求持续增长的风险
人才质量、人才结构的稳定性对于企业发展而言至关重要。报告期内，发行人员工数量上升速度较快，对发行人人力资源管理能力提出较高要求。本次募集资金到位及主要募集资金投资项目建成达产后，发行人资产、业务规模都将大幅提升，公司也将面临较大的人才招聘、人才培训压力。如果发行人的人才培养与人才引进无法达到经营规模快速发展的要求，发行人的管理效率、生产效率、研发能力都将受到影响，进而影响发行人盈利能力与生产规模的高效提升。
6、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目实施效果无法达到预期的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募投项目实施过程中的项目管理和建设组织工作十分重要，将直接影响到项目的推进进度和实施效果。同时，本次募集资金投资项目投产后也将面临人员、技术、工艺和设备的磨合。若本次募集资金投资项目实施过程中出现管理不善或意外情况或项目投产后未实现顺利的过渡和磨合使项目无法按期、保质完成和顺利达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。
（2）募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，发行人将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧、摊销、销售费用等金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧、摊销及销售费用支出，但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（二）与行业相关的风险
1、国际贸易政策风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为9,818.83万元、16,937.53万元和29,071.48万元，占主营业务收入比例分别为45.49%、47.79%和60.95%，境外销售规模逐年提升。其中，向北美洲地区客户销售金额分别为
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6,200.22万元、8,958.07万元和15,589.09万元，占主营业务收入比例分别为
28.72%、25.27%和32.68%。2018年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征关税，目前公司向美国出口的部分产品已被加征关税税率至25%。报告期内公司出口美国收入规模持续增长，如果贸易摩擦持续深化，美国提高现有关税税率或出台新的贸易限制政策，可能会对公司出口美国的产品的盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。
2、宏观经济波动风险
公司从事以射频微波MLCC为主的电容器技术研发、生产和销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的多层瓷介电容器产品，公司产品在移动通信、医疗设备、轨道交通、半导体射频电源及激光设备和国防科技行业内的相关电子设备中均有广泛应用。经济增速和宏观经济的波动将影响公司下游客户经营发展情况，从而对公司所属的电子元件及电子专用材料制造业务造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响公司经营业绩变动趋势，给公司发展和经营带来一定风险。
3、市场竞争风险
公司主要产品射频微波MLCC所属的被动电子元件制造行业为资金、技术密集型行业。公司主要产品的对标产品多由美国和日本知名大型企业生产，美日企业资本规模大，技术发展全面，全球客户资源广泛，目前仍占据全球射频微波MLCC市场主要份额，国内目前可自主研发生产射频微波MLCC的企业数量较少，体量较小，竞争力不足。公司是国内少数可以掌握射频微波MLCC自主研发、生产相关技术工艺的企业之一，但是由于资金实力有限，整体经营规模仍有较大提升空间。公司与国际主要电子元器件生产商村田、三星电机、太阳诱电等知名企业相比，其资产规模、研发投入规模差距显著，产品品类相对更少。未来公司在与国际企业或国内其他电子元器件生产企业的市场竞争体现在以下两方面：首先，在射频微波MLCC领域公司需要通过加大资金投入、持续提高技术工艺水平、提高产能来积极应对现有客户下游行业的新增需求和市场发展变化；另一方面，公司拓展其他种类MLCC来进一步扩展收入增长空间时，例如消费电子、新能源汽车等领域，则需要面临技术研发、产品认证和客户资源获取等多
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方面的竞争和挑战。若公司不能合理制定企业发展战略，持续做好产品研发、生产和销售，积极应对市场发展变化，则可能在市场竞争中处于不利局面，对公司的盈利能力造成不利影响。
（三）其他风险
1、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。2020年初，外部特定因素给全球经济带来巨大负面影响，也给电子元件行业的发展带来了新的不确定性，公司部分下游客户及上游供应商均受到了不利影响。若世界范围内未来发生新的不可抗力事件影响导致宏观经济环境大幅波动，发行人未来经营业绩将存在受到进一步影响的可能。
2、发行失败风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。
十七、发行人发展前景评价
（一）发行人主要产品及技术水平
发行人主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售，致力于向客户提供高性能、高可靠性的电子元器件产品。发行人目前主要产品包含射频微波多层瓷介电容器（射频微波MLCC）及射频微波单层瓷介电容器（射频微波SLCC）等，具有高Q值、低ESR、高自谐振频率、高耐压、高可靠性等特点，广泛应用于民用工业类产品和军工产品的射频微波电路之中。
发行人深耕射频微波MLCC行业多年，是国内少数掌握射频微波MLCC从配料、流延、叠层到烧结、测试等全流程工艺技术体系并实现国内外销售的企业之一。发行人在射频微波MLCC行业内具有先发优势和较强竞争力，是国内为数不多的具有国际市场射频微波MLCC产品供应能力的中国企业之一。
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（二）发行人行业拓展情况
发行人凭借优异的产品性能和服务能力，与多家知名移动通讯基站设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备、半导体射频电源及激光设备和仪器仪表生产商建立了合作关系。民品方面，在移动通讯基站设备领域，公司已成为知名移动通讯基站主设备商供应商；在医疗影像设备领域，公司与通用医疗、西门子医疗、联影医疗等大型医疗影像设备制造商保持长期合作关系；轨道交通信号设备领域，公司是中国通号的射频微波MLCC供应商；半导体射频电源及激光设备领域，公司已进入Advanced Energy Industries、MKS Instruments, Inc.等知名半导体、电源技术公司的供应体系。军用设备领域，公司具有完善的质量管理体系，拥有高可靠、定制化能力和生产全流程自主可控等优势，已获得《装备承制单位资格证书》《武器装备科研生产备案凭证》和《二级保密资格单位证书》等军工产品研发生产资质。
（三）发行人主要产品市场发展空间广阔
发行人的主要产品具有广泛的应用领域和良好的市场发展空间。当前射频微波MLCC需求量处于快速增长过程中。根据相关研究报告，2021年全球微波射频MLCC需求量约为53.3亿只，同比增长11.49%，2022年全球射频微波MLCC市场需求量将增长至57.2亿只，同比增长7.34%，到2026年将达74.0亿只，2019-2026年预计年化增长率约为7.02%。中国作为全球最大的射频微波MLCC市场，中国市场对射频微波MLCC的需求量占世界需求量的比例超过60%。2021年中国射频微波MLCC需求量约为34.8亿只，同比增长12.11%；2022年中国射频微波MLCC市场需求量将增长至37.4亿只，同比增长7.50%，到2026年将达48.77亿只，2019-2026年预计年化增长率约为8.13%。
中国射频微波MLCC市场规模增长形势较好，在全球市场占比逐年增加。2021年中国射频微波MLCC市场规模达到21.65亿元。预计2022年将达到22.98亿元，到2026年将达到30.32亿元，2019-2026年复合增长率约为10.52%。
经过多年发展，射频微波MLCC的技术日渐成熟，使用场景逐步从军品拓展到民品应用之中，其在各行业的应用场景不断扩大。射频微波MLCC在移动通信设备、军工设备、医疗设备、射频电源和轨道交通电子设备等领域具有广阔
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且持续增长的应用前景。相关行业对射频微波瓷介电容器产品的需求将持续不断增长，而目前国内市场仍然主要依赖进口满足需求，尤其是高Q值、高可靠性射频微波MLCC产品的在国内和全球范围的供给仍然由国外企业主导。发行人的产品具有良好的市场竞争力，在市场总量空间和进口产品替代两个方面均迎来的良好的发展契机，发行人的业绩持续发展的空间较为广阔。
（四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
发行人自设立以来，始终专注于射频微波瓷介电容器的研发、生产和销售。经过在这一领域的持续多年的投入与积累，发行人自主掌握了射频微波瓷介电容器的原料配方和全流程生产工艺在内的一系列关键核心技术，凭借在业内较高的品牌知名度、优秀的研发能力、完善的制造工艺和严格的质量管控水平，形成了突出的竞争优势和行业地位。发行人依托自主核心技术和产品竞争力，将把握国家产业政策支持的良好环境和产业链发展的有力局面，持续发展，具有良好的发展前景和成长空间。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||||||
| 王天琦 | |||||||||||
| 保荐代表人： | |||||||||||
| 袁琳翕 | 张冠峰 | ||||||||||
| 内核负责人： | |||||||||||
| 邵 年 | |||||||||||
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | |||||||||||
| 唐松华 | |||||||||||
| 保荐机构总经理： | |||||||||||
| 马 骁 | |||||||||||
| 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： | |||||||||||
| 江禹 | |||||||||||
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于
大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员袁琳翕和张冠峰担任本公司推荐的大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 袁琳翕 | 张冠峰 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日