金圆统一证券有限公司
关于
厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11层）
二O二三年五月
3-2-1
声明
金圆统一证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“路桥信息”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，就发行人本次上市事项出具上市保荐书。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《厦门路桥信息股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
3-2-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3
一、发行人概况 ...... 3
二、本次公开发行情况 ...... 5
第二节 发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序 ...... 7
一、董事会决议情况 ...... 7
二、信息集团的批复 ...... 7
三、股东大会决议情况 ...... 7
第三节 保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 ...... 9
一、发行人本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 9
二、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 9
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件的说明 ...... 13
第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 16
第五节 保荐机构的承诺事项 ...... 17
第六节 持续督导期间的工作安排 ...... 18
第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20
第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
第九节 保荐结论 ...... 22
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第一节 发行人概况及本次公开发行情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司全称 | 厦门路桥信息股份有限公司 |
| 英文全称 | Xiamen Road And Bridge Information Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9135020070548149XE |
| 证券简称 | 路桥信息 |
| 证券代码 | 837748 |
| 注册资本 | 6,110.00万元 |
| 法定代表人 | 于征 |
| 有限公司成立日期 | 2001年7月26日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年12月16日 |
| 注册地址 | 福建省厦门市集美区软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802单元、1803单元、1804单元 |
| 办公地址 | 福建省厦门市集美区软件园三期诚毅大街370号1801单元、1802单元、1803单元、1804单元 |
| 邮政编码 | 361000 |
| 联系电话 | 0592-3774615 |
| 传真 | 0592-3759587 |
| 电子邮箱 | xmlqxxgf@163.com |
| 公司网址 | www.xmrbi.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 魏聪 |
| 投资者联系电话 | 0592-3774615 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；交通安全、管制专用设备制造；照明器具制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；信息系统运行维护服务；安全系统监控服务；计算机及办公设备维修；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网安全服务；区块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能 |
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（二）发行人主营业务
公司的主营业务为运用人工智能、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为交通领域提供信息化产品和解决方案以及运维、运营等服务。公司的产品和服务覆盖轨道交通（含BRT）、智慧停车（静态交通）、公路与城市交通等综合交通应用场景，具备“建设、管理、养护、运营、服务”全周期信息化服务能力。
同时，公司依托OneCAS数智中台和强大的研发能力，积极拓展创新与衍生业务，在智慧工地、智慧市政、智慧场馆、智慧安防等领域实现核心能力的有效延伸，提升公司的信息化服务覆盖领域，打造新的收入和利润增长点。
（三）主要经营和财务数据及指标
硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；电气信号设备装置销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；信息安全设备销售；照明器具销售；软件销售；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；会议及展览服务；市政设施管理；物业管理；停车场服务；企业管理咨询；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运营；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；电气安装服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
项目
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 437,799,585.64 | 312,614,676.86 | 301,410,988.44 |
| 股东权益合计（元） | 187,154,373.65 | 148,613,382.80 | 102,227,086.81 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 184,466,601.00 | 147,610,945.91 | 100,783,630.34 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 57.78% | 53.55% | 66.88% |
| 营业收入（元） | 286,234,371.66 | 192,387,715.72 | 207,210,286.02 |
| 毛利率（%） | 36.95% | 46.44% | 42.44% |
| 净利润（元） | 36,582,519.38 | 25,512,855.31 | 24,116,322.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 36,661,183.62 | 25,953,874.89 | 23,938,695.64 |
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| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 28,385,512.15 | 18,765,661.20 | 17,116,270.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 22.09% | 20.33% | 25.46% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 17.10% | 14.70% | 18.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.45 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.45 | 0.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 13,426,860.72 | 42,186,361.27 | 22,579,555.94 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 11.70% | 14.59% | 16.17% |
二、本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 13,600,000 股。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 2,040,000 股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 15,640,000 股（含本数）；本次发行不涉及公司原股东公开发售股份；最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 【】 |
| 定价方式 | 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 发行底价为3.02元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，发行人将视情况调整发行底价 |
| 发行前市盈率（倍） | 【】 |
| 发行后市盈率（倍） | 【】 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行后基本每股收益（元/股） | 【】 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 【】 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 【】 |
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| 发行前净资产收益率（%） | 【】 |
| 发行后净资产收益率（%） | 【】 |
| 发行前市净率（倍） | 【】 |
| 发行后市净率（倍） | 【】 |
| 本次发行股票上市流通情况 | 根据北京证券交易所的相关规定办理 |
| 发行方式 | 采用向战略投资者配售、网下向符合条件的询价对象配售发行与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、北京证券交易所认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象以及在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | 本次发行对象包含公司确定的战略投资者，战略投资者数量不得超过10名 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 关于本次发行限售和锁定的安排具体情况详见《厦门路桥信息股份有限公司招股说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次发行相关的承诺事项” |
| 募集资金总额 | 【】 |
| 募集资金净额 | 【】 |
| 承销方式及承销期 | 在证监会同意注册文件有效期内采用余额包销方式 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 | 【】 |
| 发行费用概算 | 1、保荐费用【】万元，承销费用【】万元； 2、审计及验资费用【】万元； 3、律师费用【】万元； 4、用于本次发行的信息披露等费用【】万元； 5、发行手续费用及其他：【】万元（超额配售选择权行使前）；【】万元（全额行使超额配售选择权）。 注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 |
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第二节 发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
一、董事会决议情况
2022年6月7日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并提请于2022年6月23日召开2022年第二次临时股东大会审议有关发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜。
2023年2月1日，发行人召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改<厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案>的议案》，修改了稳定股价措施的预案。
2023年3月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司调整申请公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，对本次发行底价进行调整，将发行底价从9.13元/股下调至3.02元/股。本次发行底价调整属于2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围，该议案无需提交股东大会审议。
二、信息集团的批复
2022年6月22日，公司控股股东信息集团出具了《厦门信息集团有限公司关于厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事宜的批复》，同意《厦门路桥信息股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的方案》。
三、股东大会决议情况
2022年6月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
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议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序。
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第三节 保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规及业务规则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事项进行了逐项审核，核查情况如下：
一、发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。
二、发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责。
根据发行人三会会议材料、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）出具的《内部控制鉴证报告》、福建天衡联合律师事务所出具的《福建天衡联合律师事务所关于厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格
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投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》以及本保荐机构的核查，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
截至2022年12月31日，发行人总资产43,779.96万元，归属于母公司所有者的股东权益18,446.66万元，母公司资产负债率57.78%，发行人财务状况良好；报告期内，发行人营业收入分别为20,721.03万元、19,238.77万元和28,623.44万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,711.63万元、1,876.57万元和2,838.55万元，发行人经营业务良好。发行人现有主营业务能够保证可持续发展，经营模式稳健，市场前景较好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，本保荐机构认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2022年的财务会计报告出具了“容诚审字[2023]361Z0361号”标准无保留意见《审计报告》。
容诚会计师事务所就发行人2021年的财务会计报告出具了“容诚审字[2022]361Z0235号”标准无保留意见《审计报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）就发行人2020年的财务会计报告出具了“众环审字（2021）3000017号”标准无保留意见《审计报告》。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关违法犯罪信息的检索情况，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。具体详见“三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”的相关内容。综上，保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。
三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
经本保荐机构查阅全国股转公司下发的同意挂牌函以及相关市场层级定期调整的决定等文件资料，发行人股票于2016年6月15日在全国股转系统挂牌，于2021年5月28日被调入创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人根据业务需要设置了相关职能部门。
根据发行人三会会议材料、容诚会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、福建天衡联合律师事务所出具的《福建天衡联合律师事务所关于厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》以及本保荐机构的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
发行人主营业务发展良好，生产经营稳健且不存在可预见的重大不利风险，具有持续经营能力；经本保荐机构查阅容诚会计师事务所和中审众环会计师事务
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所出具的标准无保留意见《审计报告》以及本保荐机构的核查，截至2022年12月31日，发行人总资产43,779.96万元，归属于母公司所有者的股东权益18,446.66万元，母公司资产负债率57.78%，发行人财务状况良好；报告期内，发行人营业收入分别为20,721.03万元、19,238.77万元和28,623.44万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,711.63万元、1,876.57万元和2,838.55万元，发行人经营业务良好。本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告根据容诚会计师事务所和中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（五）发行人依法规范经营
根据相关政府主管部门出具的证明以及本保荐机构的核查，发行人依法规范经营，报告期内不存在因违法违规受到重大行政处罚的情况，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人及控股股东、实际控制人合规
根据相关政府主管部门出具的证明以及本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上，本保荐机构经核查认为，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。
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四、发行人符合《上市规则》规定的发行条件的说明
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具体分析参见本节“三、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明”之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
如前所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。
（三）发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
根据容诚会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》以及本保荐机构的核查，发行人截至2022年12月31日的净资产为18,715.44万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。
（四）发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过13,600,000股。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过2,040,000股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过15,640,000股（含本数）；本次发行不涉及公司原股东公开发售股份；最终发行数量以北京证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。发行人预计本次公开发行股票不少于100万股、发行对象不少于100人。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。
（五）发行人公开发行后股本总额不少于3,000万元
本次发行前，发行人注册资本为6,110.00万元，根据发行人本次发行方案，发行后，预计发行人股本总额符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。
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（六）发行人公开发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%本次公开发行后，预计发行人发行后股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。
（七）发行人选择的市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的市值及财务指标为《上市规则》第2.1.3条第（一）项即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。
结合最近一次的外部融资情况、可比公司在资本市场的估值情况、公司报告期内股票交易价格情况对市值进行测算，本次发行后发行人预计市值将不低于2亿元。根据容诚会计师出具的审计报告，发行人最近两年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,876.57万元和2,838.55万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为14.70%和
17.10%，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.3第（一）项及第2.1.2条第（七）项的规定。
（八）发行人符合北京证券交易所要求的其他上市条件
发行人符合北京证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（八）项的规定。
（九）发行人不存在《上市规则》第2.1.4条规定的情形
根据相关政府主管部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4 条规定，不存在以下情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）发行人不存在表决权差异安排
经查阅发行人《公司章程》等文件资料，发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，本保荐机构经核查认为，发行人符合《上市规则》规定的发行及上市条件。
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第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情
况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第五节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构已按照中国证监会及北京证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会及北京证券交易所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、规则采取的监管措施。
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第六节 持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人履行持续督导职责 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本保荐机构将定期了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本保荐机构将及时了解发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与有关募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人拟改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、本保荐机构将持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的相关制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本保荐机构，本保荐机构将根据情况发表意见。 |
| 6、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，履行信息披露义务及其他相关义务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本保荐机构审阅。 |
| 7、督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守北京证券交易所业务规则，履行其所作出的承诺 | 1、本保荐机构将持续督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员规范运作，严格遵守北京证券交易所各项业务规则； 2、持续关注并督导发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员严格遵守其所作出的各项公开承诺。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的 | 1、对发行人拥有知情权，可要求其提供一切有关的资料； |
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| 权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 2、有权对发行人聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见； 3、有权对发行人董事、监事和高级管理人员的恰当履行职责的情况以及对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况等进行质疑，并向发行人股东大会或董事会提出意见和建议，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告； 4、有权对发行人做出的收购兼并和再融资等重大决策提出意见； 5、中国证监会规定的其他权利。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、北京证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
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第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式
| 保荐机构全称 | 金圆统一证券有限公司 |
| 法定代表人 | 薛荷 |
| 注册日期 | 2020年6月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA3436ER9E |
| 注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之九 |
| 办公地址 | 福建省厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心10-11楼 |
| 保荐代表人姓名 | 姚小平、胡盛 |
| 联系电话 | 0592-3117999 |
| 传真 | 0592-3117993 |
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《厦门路桥信息股份有限公司招股说明书》之“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
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第九节 保荐结论
本保荐机构认为：厦门路桥信息股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规，本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件，本保荐机构同意保荐发行人申请股票在北交所上市。（以下无正文）
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（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于厦门路桥信息股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人： __________赖波文
保荐代表人： ___________ ___________姚小平 胡盛
保荐业务部门负责人：
王金波
内核负责人： __________赵文博
保荐业务负责人： ____________钟恒亮
保荐机构法定代表人、董事长： __________薛 荷
金圆统一证券有限公司
年 月 日