证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2023-028
北京神州泰岳软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年7月27日；
? 限制性股票授予数量：940.7823万股；
? 股权激励方式：第二类限制性股票；
? 限制性股票授予价格；5.00元/股。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意限制性股票授予日为2023年7月27日，向符合授予条件的18名激励对象授予940.7823万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023年7月24日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：5.00元/股。
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 冒大卫 | 中国 | 董事长、总裁 | 639.7823 | 68.01% | 0.33% |
| 胡加明 | 中国 | 董事、副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 高峰 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 董越 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 戈爱晶 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 刘家歆 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 张开彦 | 中国 | 董事会秘书 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 核心骨干员工（11人） | 187.0000 | 19.88% | 0.10% | ||
| 合计 | 940.7823 | 100.0000% | 0.48% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定执行。本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于25%，或2023-2024年两年合计净利润不低于13.01亿元。 |
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 考核结果 | 合格及以上 | 合格以下 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年7月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月7日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月7日至2023年7月17日，公司对本次拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年7月18日，公司监事会发表了《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2023年7月27日
2、授予限制性股票的激励对象共18名，授予限制性股票数量为940.7823万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 冒大卫 | 中国 | 董事长、总裁 | 639.7823 | 68.01% | 0.33% |
| 胡加明 | 中国 | 董事、副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 高峰 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 董越 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 戈爱晶 | 中国 | 副总裁、财务总监 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 刘家歆 | 中国 | 副总裁 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 张开彦 | 中国 | 董事会秘书 | 19.0000 | 2.02% | 0.01% |
| 核心骨干员工（11人） | 187.0000 | 19.88% | 0.10% | ||
| 合计 | 940.7823 | 100.0000% | 0.48% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：5.00元/股。
4、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于2023年7月27日用该模型对授予的940.7823万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.13元/股（公司授予日2023年7月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.7211%、22.7221%（采用创业板综近一年、两年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 940.7823 | 4,957.92 | 1,542.49 | 2,682.80 | 732.63 |
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年7月27日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年7月27日，并同意向符合授予条件的18名激励对象授予940.7823万股第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本次实际获授限制性股票的18名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
十、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年2月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信
息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止报告出具日，北京神州泰岳软件股份有限公司授予限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，北京神州泰岳软件股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2023年7月28日