证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-067
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2023年7月17日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2023年7月27日（星期四）下午15：00在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制程序、半年报内容、格式符合相关文件的规定；半年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生，并就上述报告签署了书面确认意见。
《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》具体内容详见于2023年7月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2023年半年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券时报》《中国证券报》上。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，董事会认为：公司2023年半年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》及独立董事对此发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
关联董事陶凯、任婷回避表决。
表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事陶凯、任婷回避表决。表决结果：同意3 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需要提交到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相依的批准；
（10）授权董事会确定公司本次股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陶凯、任婷回避表决。
表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对本次发行预案进行了相应修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于向特定对象发行
A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件修订情况说明的提示性公告》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告进行了相应修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]008696号）。经审议，参会董事同意公司前次募集资金使用情况专项报告的内容。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《南京寒锐钴业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十四次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
会议同意于2023年8月16日（星期三）下午 14:30 在南京市江宁区将军大道 527号公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）以及指定媒体的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》；
《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见》
3、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年七月二十七日