一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 的主体资格。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、 公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予价格、授予数量、授予日、授予条件、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施
四、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。
五、公司实施股权激励计划可以完善激励与约束对等的分配机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。
南京寒锐钴业股份有限公司监事会
二〇二三年七月二十七日