证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-073
南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.（注册地址：江苏省南京市江宁区将军大道527号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年七月
南京寒锐钴业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公
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司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,885,141股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募投项目的实施主体为公司控股子公司印尼寒锐镍钴有限公司，该子公司由公司实际控制，持股比例为70%。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 6万金属吨镍高压浸出项目 | 932,931.14 | 500,000.00 |
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
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将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深交所创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《南京寒锐钴业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并已经股东大会审议通过。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
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11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象与本公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 17
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 20第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 22
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
一、募集资金投资项目风险 ...... 30
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二、产业政策发生变化风险 ...... 30
三、原材料及产品市场价格变动风险 ...... 30
四、海外业务经营风险 ...... 31
五、市场竞争加剧风险 ...... 31
六、摊薄即期回报风险 ...... 31
七、本次发行审批风险 ...... 32
八、公司经营管理风险 ...... 32
九、经营业绩下滑的风险 ...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 35
三、发行人最近三年未分配利润使用情况 ...... 36
四、未来三年股东回报规划 ...... 36
第六节 与本次发行相关的声明及承诺 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 40
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上市公司、寒锐钴业 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 寒锐钴业本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 募投项目 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目 |
| 本预案 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《深交所创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》 |
| 钴 | 指 | 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。自然界中的天然钴矿没有放射性，而人工合成同位素钴60有放射性。发行人原料中使用钴和产品钴是稳定同位素钴59，该物质没有放射性。 |
| 钴粉 | 指 | 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要成分之一。 |
| 镍 | 指 | 化学元素Ni，原子序数28，原子量58.69。该物质是一种硬而有延展性并具有铁磁性的金属，它能够高度磨光和抗腐蚀。因为镍的抗腐蚀性佳，常被用在电镀上，常见于镍镉电池等。 |
| 氢氧化镍钴 | 指 | 又称为MHP，氢氧化镍钴是以红土镍矿为原料，再经过高压酸浸技术制备得到。氢氧化镍钴是绿灰色粉末，灰绿色粉末，溶于水，属于镍中间品。一般可以用来制作硫酸镍、精致氢氧化镍钴、镍板等产品。 |
| 金属量 | 指 |
各种矿料、金属废料或其金属化合物中，按某金属元素占所有元素的重量比例折算出的某金属元素的重量。
| 红土镍矿 | 指 | 目前可供人类开发利用的镍资源只限于陆地的硫化镍矿和氧化镍矿2种，其中约30%为硫化矿，70%为红土镍矿。红土镍矿是含镁铁硅酸盐矿物的超基性岩经长期风化产生的矿石，在风化过程中镍自上层浸出而后在下层沉淀，NiO取代了相应硅酸盐和氧化铁矿晶格中的MgO和FeO |
| 而形成的矿产资源。 | ||
| 三元材料、三元正极材料 | 指 |
锂电池正极材料的一种，由三元前驱体和锂化合物经烧结反应所得，常见的有镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂等。
| 三元前驱体、三元正极材料前驱体 | 指 |
前驱体的一种，经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，该产物经与锂盐化学反应可以制成三元正极材料，主要分为NCM前驱体、NCA前驱体
| 高镍技术 | 指 | 正极材料的能量密度很大程度上决定了一个电池的能量密度。高镍技术是指通过提供三元正极材料中的镍含量，来提高正极材料能量密度的技术。 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 英文名称： | Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 寒锐钴业 |
| 股票代码： | 300618 |
| 股票上市地： | 深交所 |
| 注册资本： | 309,617,139元 |
| 法定代表人： | 梁杰 |
| 董事会秘书： | 陶凯 |
| 成立日期： | 1997年5月12日 |
| 注册地址： | 南京市江宁区将军大道527号 |
| 办公地址： | 南京市江宁区将军大道527号 |
| 邮政编码： | 211116 |
| 电话号码： | 025-51181105 |
| 传真号码： | 025-51181105 |
| 互联网网址： | www.hrcobalt.com |
| 电子信箱： | hrgy@hrcobalt.com |
| 统一社会信用代码： | 91320100249801399X |
| 经营范围： | 钴粉加工，销售；粉未冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 |
零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、随着能源结构调整，新能源行业将迎来发展黄金机遇期
为应对全球气候变化，全球各主要国家和地区均积极推动能源结构调整，大力发展清洁能源，将降低碳排放和推广清洁能源作为重大战略选择。同时，各主要国家及地区纷纷制定了以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标。
国内方面，2020年9月，习近平主席在联合国大会上首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。
国际方面，全球主要经济体均力争在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。根据《博鳌亚洲论坛可持续发展的亚洲与世界2022年度报告》，截至2021年底，全球已有136个国家、115个地区、235个主要城市和2,000家顶尖企业中的682家制定了碳中和目标，已覆盖全球88%的温室气体排放、90%的世界经济体量和85%的世界人口。在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构也将深度调整，以石油、煤炭、天然气等化石能源为主的传统能源结构已无法满足各国可持续发展的内在要求，太阳能、风能、水能、核能、生物质能等清洁能源日
益成为各国重点支持发展的能源类型。
因此，随着能源结构调整势在必行，清洁能源未来将成为重点的发展方向，能源结构在全球范围内的绿色转型升级将为风电、光伏、新能源汽车等新能源相关产业创造黄金发展机遇期。
2、新能源汽车市场前景广阔，催生锂电池使用需求持续高速增长
发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施，从长期来看，降低石油消耗量及尾气污染物排放，改善能源结构，发展新能源汽车是全球汽车产业发展的大势所趋。大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。
全球车企方面，奔驰、宝马、大众、丰田、沃尔沃等主流传统燃油车企纷纷战略转型新能源市场并提出燃油车停产规划，特斯拉、蔚来、小鹏、理想等新能源车企加速投放新车型，比亚迪宣布自2022年3月起停止燃油汽车的整车生产，成为全球首个正式宣布停产燃油汽车的车企。
根据EVTank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长
61.6%。2022年度，据工信部数据，中国新能源汽车销量达到688.70万辆，同比增长达93.4%。GGII预计，2025年国内新能源汽车销量将超过1,000万辆，新能源汽车销量的增长将带动全产业链迈入发展的黄金时期。
数据来源：GGII新能源汽车市场的蓬勃发展也大大催生了锂电池的使用需求。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
3、三元电池是动力锂电池未来的重要发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，是未来的重要发展方向。
随着三元产品迭代、技术进步、原材料来源多元化，三元材料性价比将逐步提升，未来仍将是锂电池的主流技术路线之一，下游需求的不断提升将持续拉动三元正极前驱体的出货增长。根据GGII数据，2022年中国三元前驱体市场总出货量为83.5万吨，同比增长36.89%，增速大幅度增长，主要受益于新能源汽车市场的快速发展，一方面国内新能源汽车销售量大幅度增长，从而带动了三元正极前
驱体的需求增长，另一方面2021年中国前驱体出货超过25%用于海外出口，海外动力电池销售量大幅增长带动了三元正极前驱体的市场需求。预计到2025年，我国三元前驱体出货量将达到260万吨，全球三元前驱体出货量将达到300万吨，均有望继续保持高增长状态，市场前景广阔。
数据来源：GGII
4、三元前驱体材料市场需求激增，公司需要把握机遇扩大产能深化新能源领域布局
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力，新能源汽车数量持续增长带动了三元正极材料前驱体等电池原材料的需求。下游客户的需求量激增使得三元前驱体材料市场迎来发展机遇期。
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，以钴产品为核心，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业链。2019年11月，公司非公开发行股票募集资金用于建设10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目。三元前驱体作为新能源汽车动力电池三元正极材料的关键核心材料，其市场需求伴随下游动力电池厂商的迅速扩产而显著增加。公司本次发行的募集资金投资项目，有利于为前述三元前驱体项目强化原材料供给，进一步深化公司新能源领域的战略布局。
5、高镍三元材料是动力电池重要发展方向，公司需寻求对镍资源的战略切
入作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量，迎来广阔的市场发展空间。镍钴锰、镍钴铝等三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一，而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。
随着三元动力电池高镍化的持续推进，镍在电池中的占比逐渐提高，高镍三元正极材料出货量及占比亦有大幅增长。根据GGII数据显示，2022年我国高镍三元正极材料出货量达到25.6万吨，同比增长68.4%；高镍三元占全部三元正极材料的比重超过40%。随着新能源汽车产业的不断升级，单车用镍量将持续提升，锂电领域的镍资源需求量亦将大幅增长。在上述背景下，公司有必要抓住下游市场快速发展机遇，在镍资源领域寻求战略切入。随着未来新能源汽车行业持续快速扩容，镍原料需求量也将大幅增长。因镍湿法项目建设周期较长，公司需要提前布局，进一步提升镍资源环节产能以匹配下游市场及一体化布局不断增长的原料需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极扩张产能和布局产业链上游环节
本次发行计划募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 6万金属吨镍高压浸出项目 | 932,931.14 | 500,000.00 |
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
本项目的实施地点为印度尼西亚苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园内，印尼红土镍矿资源丰富，项目建设地周边的红土镍矿资源具有可靠，镍、钴品位高，资源贮量大，镁含量低的特点，适合于采用高压酸浸工艺。项目生产的产品为氢氧化镍钴混合物，适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料。因此，本次向特定对象发行股票项目系公司积极深化三元前驱体材料的上游原材料布局，将三
元前驱体材料的关键原材料的生产环节纳入公司的生产体系，有利于公司进一步完善产业链布局，发挥上下游的协同合作优势，进一步巩固公司在新能源领域的布局。
2、适应高镍技术发展趋势，强化镍供应链资源保障
三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一，而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。随着三元动力电池高镍化的持续推进，镍在动力电池中的用量快速增长，未来需求空间广阔。公司本次募投项目投向镍原料端符合三元动力电池高镍化发展趋势，可以有效抓住下游市场高镍化的快速发展机遇，逐步建立镍资源优势。公司本次新增的年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴原料亦将有效地保障公司三元前驱体业务生产经营所需，强化镍供应链资源保障。
3、改善公司财务状况，优化资本结构、满足业务发展需求
公司属于有色金属冶炼及压延加工行业，资金需求较大。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险；同时通过向特定对象发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
三、发行对象与本公司的关系
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,885,141股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深交所创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（九）募集资金投向及实施主体
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次募投项目的实施主体为公司控股子公司印尼寒锐镍钴有限公司，该子公司由公司实际控制，持股比例为70%。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 6万金属吨镍高压浸出项目 | 932,931.14 | 500,000.00 |
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为梁建坤、梁杰父子，梁建坤和梁杰分别直接持有公司股份比例为13.35%和15.94%，梁建坤通过云南拓驰企业管理有限公司间接持有公司股份比例为0.98%。梁建坤、梁杰父子直接及间接合计持有公司股份的比例为30.27%。
本次发行的股票数量不超过92,885,141股（含本数），若按本次发行数量的上限（即92,885,141股）测算，本次发行完成后，梁建坤、梁杰父子直接及间接合计持有公司股份的比例为23.28%，其他股东持股比例均未超过5%，持股较为分散，发行完成后控股股东、实际控制人对公司仍处于相对控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 6万金属吨镍高压浸出项目 | 932,931.14 | 500,000.00 |
注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目的基本情况
本次募集资金主要用于建设“6万金属吨镍高压浸出项目”，主要产品为氢氧化镍钴混合物。项目所产氢氧化镍钴适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料，为公司三元前驱体业务布局提供可持续化的支持，进一步提升公司的竞争能力和盈利能力。
（二）项目实施主体、建设地点与建设周期
本项目由寒锐钴业全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司（HUAXIN INVESTMENTS LIMITED）共同投资设立的项目公司实施，实施主体为公司控股子公司印尼寒锐镍钴有限公司，该子公司由公司实际控制，持股比例为70%。项目建设地点为印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园，项目实施建设期为2.5年。
（三）项目投资概算
本次募投项目总投资预计932,931.14万元，包括工程费用、工程建设其他费、预备费等项目。本次募集资金500,000.00万元拟全部用于工程费用。
（四）项目效益分析
经测算，项目达产后，预计年均营业收入为642,442.16万元，年均税后利润为162,106.28万元；本项目税后内部收益率为19.95%，税后投资回收期6.93年（含2.5年建设期），项目预期效益良好。
（五）本次募集资金投资项目涉及的报批事项
1、项目备案及环评情况
本境外投资项目须取得中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部的核准或备案以及环评批复手续后方可实施，截至本预案出具之日，本项目涉及的相关手续正在办理中。
2、项目用地情况
本项目选址于印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园内，截至本预案出具之日，项目用地暂未取得。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募投项目必要性分析
1、新能源产业链发展迅速，公司亟需强化锂电池的原材料资源储备力量
在全球“碳中和”的时代大背景下，新能源产业链发展迅速，国家出台多项政策支持产业发展。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车数量持续增长带动了三元正极材料前驱体等电池原材料的需求。
近年来，公司在立足钴产品主业的基础上，积极向下游新能源材料业务延伸，布局三元前驱体业务。因此，加快镍、钴等资源的储备与开发，强化资源供给稳定性与安全性对于公司业务长期发展具有深远影响。本次向特定对象发行股票募集资金投资于“6万金属吨镍高压浸出项目”，将进一步深化公司在镍、钴矿产资源领域的储备，为公司三元前驱体业务布局夯实原料保障基础。
2、三元正极材料高镍化趋势显著，公司需加强镍矿资源投入
近年来，随着下游对锂电性能要求不断提升，正极材料迎来一轮新的技术迭代和升级，高镍三元在三元电池中的占比持续提升。GGII数据显示，2022年中国三元正极材料中，8系及以上高镍产品占比已超过40%，预计到2025年这一比重将达到53%，三元正极材料高镍化趋势发展愈加明显，镍资源在三元前驱体制造中重要性也进一步凸显。
未来新能源汽车将持续向更高能量密度、更长续航里程发展，高镍化三元锂电池的发展趋势也将愈加明显。高镍三元相较于其他正极材料技术壁垒更高，不仅需要较高的研发技术门槛，还需要更高效稳定的工程技术能力及更精细的生产管理水平。因此，加强镍矿资源投入，提高镍资源自供率对于加快推进产业链一体化、降低生产成本、提升盈利能力具有重要意义。
3、印尼红土镍矿资源丰富，为保障镍资源储备与供应，公司积极出海寻求合作
根据美国地质调查局（USGS）数据，2022年全球镍储量达10,207万金属吨，主要集中在印尼、澳大利亚、巴西等国家。其中，印尼和澳大利亚镍储量最多，分别拥有约2,100万金属吨，占比约21%，巴西排名第三，约1,600万金属吨，占比约16%，三者合计拥有全球近六成的镍资源。我国储量较少，约280万金属吨，占全球镍储量比重仅约为3%。2022年全球镍矿总产量为330万金属吨，其中印尼是全球最大的镍矿主产国，产量达到160万金属吨，占全球镍矿产量
48.48%。
尽管中国钴、镍资源贫乏，但我国是钴、镍的消费大国，特别是近年来新能源汽车快速发展，带动了动力锂离子电池生产对钴镍的需求量。我国作为钴、镍消费大国，对钴、镍的需求绝大部分来自于从国外进口。
本次向特定对象发行股票募集资金投资于“6万金属吨镍高压浸出项目”，能够充分利用印尼丰富的红土镍矿资源和成熟的开采体系，为国内镍、钴资源的稳定供应提供保障。
（二）本次募投项目可行性分析
1、本项目符合国家产业政策导向
近年来，国家颁布了多项产业政策，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等为国家重点投资发展的领域。2022年1月29日，国家发展改革委和国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》。规划提出目标：
积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到20%左右。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。
本次募集资金主要投向“6万金属吨镍高压浸出项目”，项目所产氢氧化镍钴适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求，本次募集资金投向印尼项目，也符合我国政府“一带一路”倡议。
2、三元正极高镍化趋势符合下游需求，项目市场空间可观
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，高镍三元材料将逐渐成为正极材料的主流，镍资源市场需求日益旺盛，而我国镍资源储量相对匮乏，资源获取主要依赖进口。
公司在下游销售市场拥有较为稳定的市场份额和自主品牌影响力，在行业内处于领先地位。公司销售模式覆盖境内、境外，针对不同销售渠道的运营特点，公司设立了专业化的销售团队，持续不断优化渠道建设。
本次募集资金投资的“6万金属吨镍高压浸出项目”将有助于缓解我国镍资源供求矛盾，为公司三元前驱体业务布局提供原料保障，同时可有效带动公司盈
利能力的增长。本次募集资金投资项目市场前景广阔，需求空间巨大，公司拥有全方位市场渠道优势，为项目的产能消化提供了保障。
3、公司拥有丰富的海外项目经验
公司拥有多年海外运营经验，对海外政府的矿产加工贸易、出口许可证等流程有着丰富的运营经验。公司在刚果（金）深耕矿产资源十五年以上，探索出成熟的矿石租赁开采和合作开采模式，建立了稳定的矿产供应渠道和网络，为公司原材料供应提供了强有力的资源保障。本次募集资金主要投向“6万金属吨镍高压浸出项目”，本次募集资金投向印尼项目，也符合我国政府“一带一路”倡议。
4、公司技术储备丰富、具有行业人才优势
公司为本次募集资金投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才。公司主要管理人员和技术人员在镍钴矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。有色金属行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次向特定对象发行股票有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法律法规和本次发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将
增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，但不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，同时由于募集资金投资项目预计效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更加稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应增加；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将相应增加。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司合并口径资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营情况、客户需求等条件所做出的投资决策。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但在项目实际实施过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧以及项目实施过程中发生其他不可抗力因素，也都将会对募集资金投资项目的顺利实施和预期效益造成负面影响。
二、产业政策发生变化风险
新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。项目所产氢氧化镍钴适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料。新能源汽车产业当前已成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展。受益于产业政策的推动，新能源汽车行业快速发展，锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量大幅增长，下游市场需求巨大，上述产业政策为公司发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况。
三、原材料及产品市场价格变动风险
公司主要从事金属钴粉、电解铜和其他钴产品的研发、生产和销售，由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受
经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期、公共卫生事件等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。如果未来金属钴、铜价格继续大幅波动，公司的收入和毛利也会大幅波动。如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平并不断开发新产品，公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
四、海外业务经营风险
公司境外经营可能面临多种风险，从而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于公共卫生事件、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
本次募投项目涉及印尼生产基地建设，尽管公司已拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但仍不排除项目实施过程中，面临当地投资政策、税收政策、进出口政策变动等带来的潜在经营风险。
五、市场竞争加剧风险
本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升级，公司通过不断地提升产品技术水平，开拓优质客户，提升核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景，公司在生产经营的过程中，也通过研发上的积累与突破，不断累积技术和质量优势。但随着行业技术水平、资产规模的逐步提高，未来钴产品上下游市场的竞争可能逐步加剧。若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展加以应对，则可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
六、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
七、本次发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会批准，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得证券监管的同意以及最终取得同意注册文件的时间均存在一定的不确定性。
八、公司经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
九、经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入主要来源于钴产品、铜产品的销售。2022年下半年以来，受国际钴大宗商品价格下降等因素影响，公司经营业绩受到了一定不利影响，公司2022年归属于母公司股东的净利润为21,241.10万元，较2021年下滑
67.97%。2023年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为6,595.08 万元，同比下滑78.39% 。若受需求等因素影响，未来钴大宗商品价格持续性下降，公司将面临经营业绩进一步下滑甚至亏损的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，具体如下：
第一百七十六条 公司实施如下利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例
不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的实施期限
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
根据公司章程第一百七十七条，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2020年度利润分配方案为：以当前公司的总股本309,617,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），合计派发现金股利人民币68,115,770.58元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
公司2021年度利润分配方案为：以当前公司的总股本309,617,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.30元（含税），合计派发现金股利人民币133,135,369.77元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
公司2022年度利润分配方案为：以当前公司的总股本309,617,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币46,442,570.85元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金分红金额（含税） | 46,442,570.85 | 133,135,369.77 | 68,115,770.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 212,411,009.11 | 663,166,173.38 | 334,503,259.33 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 21.86% | 20.08% | 20.36% |
| 最近三年累计现金分红额 | 247,693,711.20 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 403,360,147.27 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 61.41% | ||
公司最近三年累计现金分红额为247,693,711.20元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为403,360,147.27元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为61.41%，公司现金分红比例较高。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，以支持公司未来战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划予以制定（以下简称“本规划”）：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2023-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
1、现金分红的具体条件和比例如下：
（1）实施现金分红应同时满足的条件
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，采取现金方式分配股利的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如下：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股票股利分配的条件如下：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
4、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下：
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的决策程序与机制：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配的具体规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
6、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：
“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行方案于2023年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设发行数量为92,885,141股（以预案出具日公司总股本309,617,139股的30%测算），募集资金总额为500,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；
（5）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为21,241.10万元，2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,431.37万元；
（6）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年相比分别为下降20%、下降40%及下降60%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）假设2023年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 309,617,139 | 309,617,139 | 402,502,280 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 本次发行数量（股） | 92,885,141 | ||
| 假设情形一：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润与2022年度下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 16,992.88 | 16,992.88 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 17,945.10 | 17,945.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.55 | 0.54 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.58 | 0.57 |
| 假设情形二：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润比2022年度下降40% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 12,744.66 | 12,744.66 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 13,458.82 | 13,458.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.43 | 0.42 |
| 假设情形三：公司2023年度扣非前/后归属于母公司的净利润比2022年度下降60% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,241.10 | 8,496.44 | 8,496.44 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,431.37 | 8,972.55 | 8,972.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.29 | 0.28 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行
股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品体系的进一步完善和扩充。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于公司抓住新能源领域快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇，持续扩大业务规模，提升研发实力及核心竞争力，促进公司可持续发展。
募投项目建成投产后，公司将新增年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴，从而进一步完善现有业务产业链体系，并充分提升公司的行业地位，增强公司盈利能力，为企业带来良好的经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的运行，在有色金属行业尤其是钴相关领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储备，具备了大型项目的综合执行能力，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（1）人员储备
公司拥有一支专业技术水平高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜
等有色金属方面的专业技术研发团队。公司技术团队共有成员35人，其中具有本科以上学历17人，硕士4人，高级工程师13人，工程师18人。公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，制定了《培训管理办法》《内部讲师管理办法》《基层管理培训方案》《大学生培养方案》等培训以及人才培养相关的制度，为优秀人才队伍的储备提供了制度保障。公司为本次募集资金投项目建设实施储备了一批优秀的专业化人才。公司通过内部培养提拔、外部择优招聘核心岗位的核心人才，组建了一支具有敬业精神和职业精神的各类专业技术人才队伍，形成了从硕士、本科为主的中高级管理经营团队，团队的年龄结构合理，充满活力，具有良好的梯队发展模式，团队核心人员均毕业于行业顶尖的专业院校，多年来在科研院所、央企、大型国有企业、行业领头企业等工作积累了丰富的经验，既有深厚的湿法冶炼、电池材料等专业理论知识，在现场实践方面又有丰富运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量。团队深刻了解国内外行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司目前共有自主研发的知识产权84项，其中国内82项，刚果（金）2项，全部与公司主营产品相关，包括发明专利37项、实用新型专利46项和外观设计专利1项。公司多年致力于从矿石到钴粉的工艺和产品研发、生产及销售，通过多年的努力，积累了丰富的生产及管理经验，通过组织科研小组、对外技术合作，在一些技术领域达到了国内外先进或领先水平。公司招聘的生产、技术、品质、管理团队成员，精通从矿石到钴粉的全流程生产技术工艺，助力公司有效整合相关资源，为下游客户提供专业的产品和服务。公司将充分发挥自身的行业经验积淀，凭借生产管理体系优势，保障募投项目的顺利实施。公司本次布局的“6万金属吨镍高压浸出项目”采用行业领先的湿法高压酸浸冶炼工艺，该工艺技术方案成熟可靠。同时，公司聘请了中国冶金科工集团有限公司下属中国恩菲工程技术有限公司对本次募投项目进行可行性研究和项目设计，其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。
（3）市场储备
公司业务涵盖钴铜矿开采、冶炼、钴粉及其他钴基粉体研发、生产和销售，是国内少数的拥有金属钴完整产业链的企业之一。公司核心产品金属钴粉广泛运用于硬质合金、金刚石工具、电池材料、高温合金和磁性材料等多个不同领域。钴粉畅销全球，并分别在美国、韩国、日本、瑞士、以色列、南非、印度等国家建立了销售机构，在国内福建、山东、四川、湖南等粉末冶金聚集地也相继建立了销售网点。经过十余年的拼搏与发展，公司已成为全世界钴粉行业的重要供应商之一，在国内外的钴产品市场占有重要地位。长期以来，公司围绕下游客户的实际需求，通过产品研发解决下游客户生产中的实际问题，长期以来与下游客户建立了紧密型的合作关系，拥有的一流客户群为公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。同时，本次募投项目基于国家产业政策导向，顺应三元正极高镍化的行业趋势，项目的实施已经过较为充分的市场调研与论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资全投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其一致行动人云南拓驰企业管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十七日