华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“主承销商”）作为碧兴物联本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》的相关规定，对碧兴物联本次发行参与战略配售的投资者进行核查，基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海中联律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就碧兴物联本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”） 事宜出具如下专项核查报告：
一、战略配售基本情况
本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐人华英证券母公司国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）相关子公司无锡国联创新投资有限公司（以下简称“国联创新”）、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划-中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“碧兴物联员工资管计划”），除此之外无其他参与本次战略配售的投资者安排。本次发行涉及的参与本次战略配售的投资者未超过10名，符合《业务实施细则》第三十七条的相关规定。
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为1,963.00万股，占公司发行后总股本的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为294.45万股，占本次发行数量的比例为15.00%，未超过本次发行数量的20%，符合《业务实施细则》第三十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《业务实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：
（1）无锡国联创新投资有限公司（参与跟投的保荐人母公司相关子公司）；
（2）中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。（发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划）
1、国联创新（保荐人母公司相关子公司跟投）
（1）基本情况
| 企业名称 | 无锡国联创新投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91320292MA1YNRNM5A |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 周纪庚 |
| 注册资本 | 人民币50,000万元 | 成立日期 | 2019年7月9日 |
| 住所 | 无锡市金融一街8号7楼706 | ||
| 营业期限自 | 2019年7月9日 | 营业期限至 | 永续经营 |
| 经营范围 | 使用自有资金进行对外投资、创业投资、实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 股东 | 国联证券股份有限公司持股 | ||
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，国联证券股份有限公司持股比例100%，为国联创新的控股股东。无锡市国有资产监督管理委员会为国联创新的实际控制人。
（3）战略配售资格
国联创新为碧兴物联保荐人母公司的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《业务实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。
（4）关联关系
经核查，国联创新系本次发行的保荐人（主承销商）华英证券母公司国联证券股份有限公司的全资子公司。除上述情形外，国联创新与发行人、保荐人（主
承销商）之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国联创新提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，国联创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。
2、碧兴物联员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）
（1）基本情况
具体名称：中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023年5月16日
募集资金规模：3,400万元
管理人：中信证券股份有限公司
资管计划托管人：中信银行股份有限公司深圳分行
产品备案信息：产品编码为SGB252，备案日期为2023年5月22日
实际支配主体：中信证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
（2）资管计划参与人姓名、职务及比例情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际缴款金额 （万元） | 资管计划份额的持有比例(%) | 签署劳动合同主体 |
| 1 | 何愿平 | 董事长 | 2000 | 58.82 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 2 | 吴蕙 | 董事、副总经理 | 100 | 2.94 | 北京碧翰科技有限公司 |
| 3 | 潘海瑭 | 副总经理、董事会秘书 | 200 | 5.88 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 4 | 葛健 | 副总经理 | 200 | 5.88 | 北京碧翰科技有限公司 |
| 5 | 王进 | 财务总监 | 200 | 5.88 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 6 | 王华坤 | 市场中心事业部副总 | 200 | 5.88 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际缴款金额 （万元） | 资管计划份额的持有比例(%) | 签署劳动合同主体 |
| 7 | 程俊杰 | 制造与服务中心副主任 | 100 | 2.94 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 8 | 魏林辉 | 研发中心部门总监 | 100 | 2.94 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 9 | 赵泽润 | 市场中心事业部副总 | 100 | 2.94 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 10 | 亓少帅 | 市场中心区域总监 | 100 | 2.94 | 碧兴物联科技(深圳)股份有限公司 |
| 11 | 张玫 | 碧兴云盾总经理 | 100 | 2.94 | 深圳市碧兴云盾信息科技有限公司 |
| 合计 | 3,400 | 100.00 | |||
注1：除吴蕙、葛健、张玫与发行人子公司签订劳动合同，其余人员均与发行人签订劳动合同；注2：碧兴物联员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款；注3：最终认购股数待2023年7月27日（T-2日）确定发行价格后确认。
经核查，保荐人（主承销商）认为，资管计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或发行人子公司签订了劳动合同。发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《管理办法》第二十三条、《业务实施细则》第四十条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
（3）专项资产管理计划的审议及备案情况
发行人于2023年5月21日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
经核查，碧兴物联资管计划于2023年5月16日成立，并已于2023年5月22日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SGB252。
（4）专项资产管理计划的实际支配主体
根据《资管合同》的规定，碧兴物联员工资管计划的管理人为中信证券；《资
管合同》规定管理人中信证券独立管理和运营碧兴物联资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者（即仅面向发行人的高管人员和核心员工）参与资管计划等；中信证券出具书面承诺，碧兴物联员工资管计划的实际支配主体是管理人中信证券。
（5）战略配售资格
根据《业务实施细则》的相关规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。” 碧兴物联员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具备战略投资者配售资格。
（6）参与战略配售的认购资金来源
碧兴物联员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（三）限售期限
国联创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，碧兴物联员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，国联创新及碧兴物联员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（四）战略配售协议
发行人已与国联创新、碧兴物联员工资管计划分别签订了《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司与无锡国联创新投资有限公司关于碧兴物联科技(深圳)股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》、《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司与中信证券碧兴科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）。根据《战略配售协议》，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认购发行人本次公开发
行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
二、参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《业务实施细则》第四十条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与科创板跟投的保荐人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
国联创新目前合法存续，为保荐人华英证券母公司国联证券依法设立的另类投资子公司；碧兴物联员工资管计划目前依法备案并在存续期内，为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。因此，国联创新及碧兴物联员工资管计划符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条的相关规定。
三、是否存在禁止性配售情况
根据发行人及参与本次发行战略配售的投资者国联创新、碧兴物联员工资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐人（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购发行人参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与战略配售的投资者获配股份的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《业务实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、律师核查意见
根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问上海中联律师事务所出具的《上海中联律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项之法律意见书》之核查结论：“参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《管理办法》《业务实施细则》等相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务实施细则》的相关规定，国联创新、碧兴物联员工资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格，国联创新、碧兴物联员工资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
五、保荐人（主承销商）的核查情况
保荐人（主承销商）认为：经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行战略配售的基本情况为参与科创板跟投的保荐人母公司相关子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合相关规定；参与战略配售的投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；参与战略配售的投资者参与本次发行战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售协议合法有效；参与战略配售的投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
华英证券有限责任公司
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