股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-099号债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第五届董事会2023年第九次会议和第五届监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。
一、本次激励计划已履行的决策程序与信息披露情况
（一）本次激励计划的审批程序
1、2022年3月9日，公司召开第四届董事会2022年第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见（具体内容请详见公司于2022年3月10日披露的相关公告）。
2、2022年3月9日，公司召开第四届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》（具体内容请详见公司于2022年3月10日披露的相关公告）。
3、2022年3月11日至2022年3月21日，公司在内部办公系统对本次激
励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示，在公示期间内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（具体内容请详见公司于2022年5月11日披露的相关公告）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（具体内容请详见公司于2022年5月21日披露的相关公告）。
（二）本次激励计划的授予情况
1、2022年6月15日，公司召开第五届董事会2022年第二次会议和第五届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，其中向2,385名激励对象共授予4,680.20万份股票期权，行权价格为44.24元/份；向26名激励对象共授予
347.20万股限制性股票，授予价格为27.58元/股。同时，确定2022年6月15日为本激励计划的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问分别就本次授予事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告（具体内容请详见公司2022年6月16日披露的相关公告）。
2、公司于2022年7月6日完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记手续，实际向2,369名激励对象共授予4,653.60万份股票期权，向26名激励对象共授予347.20万股限制性股票，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》（具体内容请详见公司2022年7月8日披露的相关公告）。
（三）本次激励计划的回购注销情况
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会2022年年度会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会批准了上述议案。鉴于1名限制性股票激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销条件已经成就，公司同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票112,000股进行回购注销（具体内容请详见公司于2023年4月28日、2023年5月19日披露的相关公告）。2023年7月20日，相关112,000股限制性股票注销完成（具体内容请详见公司于2023年7月18日披露的相关公告）。
公司于2023年7月27日召开第五届董事会2023年第九次会议和第五届监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，并注销2,369名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计4,653.60万份（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）；回购注销25名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计336.00万股（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司监事会、独立董事分别发表了意见，律师事务所出具了法律意见书（具体内容请详见公司2023年7月28日披露的相关公告）。
二、终止实施本激励计划的原因
公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
鉴于公司实施本次激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格已经出现倒挂，并接近限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第八章第一条的相关规定，经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关文件一并终止。
三、本次回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划后，涉及的2,369名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计4,653.60万份（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的25名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的336.00万股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司激励计划第八章第一条的相关规定，公司终止本次激励计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司统一按照授予价格加上银行同期活期存款利息回购注销。因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为27.58元/股加上激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
3、回购资金总额和资金来源
根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为92,668,800元加激励对象应取得的银行同期活期存款利息，本次回购的限制性股份在回购注销前由公司代管的现金红利将由公司收回。本次回购的资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 3,367,546 | -3,360,000 | 7,546 |
| 无限售条件的流通股 | 7,578,034,633 | 0 | 7,578,034,633 |
| 股份合计 | 7,581,402,179 | -3,360,000 | 7,578,042,179 |
备注：变动前股份数量为截至2023年7月26日的股本结构，因公司可转债隆22转债（债券代码:113053）处于转股期，本次股份完成注销时，无限售条件的流通股、股份总数可能会与上表存在一定差异。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）终止实施本次激励计划的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少336万股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理，终止股权激励将作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用金额。本次激励计划的终止实施及对应股票期权的注销和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性，促进核心员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、独立董事意见
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划已失去激励效果，公司拟终止实施本次激励计划并注销股票期权与回购注销限制性股票，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不会对公司的日常经营构成重大影响，不会影响公司管理团队与核心员工的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关审议程序合法合规，我们同意本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项。
七、监事会审核意见
公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及注销、回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（西安）律师事务所对公司本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项出具的专项法律意见认为：公司本次终止并回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《激励计划》的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；根据《管理办法》与《激励计划》的规定，本次终止并回购注销尚需公司股东大会审议通过后需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次终止并回购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理工商变更登记手续并履行相关法定披露义务。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年七月二十八日