证券简称：长安汽车 证券代码：000625
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划相关调整事项
之
独立财务顾问报告
2023年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的相关决策程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划调整方案 ...... 9
六、独立财务顾问意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
| 长安汽车、本公司、公司 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 本计划、激励计划 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆长安汽车股份有限公司章程》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长安汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关调整事项对长安汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长安汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的相关决策程序1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。
9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2023年3月6日。18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6万股的回购注销工作。
19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、本次限制性股票激励计划调整方案
本次修订内容主要为激励对象发生异动的处理，调整前后的具体内容如下：
（一）修订前：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解锁的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
3．发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与市价的孰低：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。
4．激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，
可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。5．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）修订后：
1．以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（2）激励对象丧失民事行为能力时；
（3）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。
2．激励对象因组织原因发生工作调动，且需要与公司及其下属控股子公司解除或终止劳动关系的，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的限制性股票，应结合个人年度贡献，按激励对象在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12），将对应权益纳入解锁考核体系，并按既定程序实施考核。剩余部分不再兑现，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息进行回购注销。其中：因组织原因发生工作调动的情形如下。
（1）组织调动至中国兵器装备集团有限公司总部及其他成员单位；
（2）组织调动至长安汽车参股企业或经中国兵器装备集团有限公司认定的战略合作企业。
上述修订前第2、3、4、5条内容不变，顺序向后顺延。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，重庆长安汽车股份有限公司本次修订限制性股票激励计划的审议程序符合有关法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。调整后的方案有利于进一步畅通集团公司及战略合作企业范围内的人才流动，有利于公司现有核心团队的稳定，将股东利益、公司利益和员工个人利益更紧密地结合，促进公司持续高质量发展。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《重庆长安汽车股份有限公司关于修订公司A股限制性股票激励计划的公告》
2.重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会第一次会议决议
3.重庆长安汽车股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见
4.重庆长安汽车股份有限公司九届监事会第一次会议决议
5.法律意见书
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 叶素琴联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年7月27日