证券代码： 300937 证券简称：药易购 公告编号：2023-047
四川合纵药易购医药股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的四川合纵中药饮片有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权转让给四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙），本次股权转让交易价格为人民币
671.968万元。本次股权转让完成后，公司仍持有标的公司12.50%股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
基于公司整体经营规划和战略发展需要，同时为了进一步降低经营风险，公司拟将持有的标的公司80%的股权转让给四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙），转让价格为人民币671.968万元。本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年7月26日召开的第三届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同
意转让公司持有标的公司80%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称：四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙）企业统一社会信用代码：91510115MACJRF477K企业类型：有限合伙企业注册地址：四川省成都市温江区天府金府路中段51号3栋3楼302号执行事务合伙人：吴永春注册资本：1,000万元人民币成立日期：2023年5月16日经营范围：一般项目：中草药收购；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资情况及出资比例：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴永春 | 328.767 | 32.8767% |
| 2 | 严虎 | 342.466 | 34.2466% |
| 3 | 但春梅 | 328.767 | 32.8767% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.0000% | |
2、经查询，截至本公告披露日，四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行情况，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、主要财务数据
四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙）成立不足一年，其执行事务合伙人为吴永春，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：四川合纵中药饮片有限公司统一社会信用代码：91510123MA6A074T9T企业类型：其他有限责任公司注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园金府路中段51号法人代表：李锦注册资本：2,000万元人民币成立日期：2019年4月24日经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、煅制、制炭、蒸制、煮制、炖制、燀制、酒制、醋制、盐制、姜汁炙、蜜炙、煨制、发酵）、毒性饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋制）、直接口服饮片；中药饮片新产品、新技术的开发；中药材收购、初加工及销售；生产及销售：保健用品、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。与公司关系：系公司控股子公司本次股权转让前的股东结构及出资情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 1,850.00 | 1,700.00 | 92.50% |
| 2 | 徐根华 | 100.00 | 50.00 | 5.00% |
| 3 | 罗强 | 50.00 | 50.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 1,800.00 | 100.00% | |
标的公司有优先受让权的其他股东承诺放弃本次交易的优先受让权。
2、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 2,542.61 | 2,508.48 |
| 应收账款净额 | 480.65 | 392.04 |
| 负债 | 1,615.66 | 1,618.94 |
| 净资产 | 926.95 | 889.54 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,165.54 | 386.97 |
| 利润总额 | -399.35 | -37.42 |
| 净利润 | -399.35 | -37.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -362.05 | 0.72 |
3、经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
（甲方）出让方：四川合纵药易购医药股份有限公司（乙方）受让方：四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙）（丙方1）：严虎（丙方2）：吴永春（丙方3）：但春梅丙方1、丙方2、丙方3合称“丙方”。丙方2是乙方的执行事务合伙人，丙方1、丙方3是乙方的有限合伙人，具备中药饮片行业的经营管理经验，拟以乙方为主体受让目标公司股权。目标公司：四川合纵中药饮片有限公司
（二）股权转让
出让方将其持有的目标公司80% 股权及权益转让给受让方，受让方同意根据协议约定受让该股权及权益。本次转股完成后，目标公司的股权结构如下：
（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资比例 |
| 1 | 四川众汇盛中药材合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 1,450.00 | 80.00% |
| 2 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 250.00 | 250.00 | 12.50% |
| 3 | 徐根华 | 100.00 | 50.00 | 5.00% |
| 4 | 罗强 | 50.00 | 50.00 | 2.50% |
| 合计 | 2,000.00 | 1,800.00 | 100.00% |
（三）股权转让价款
经各方协商一致，转让股权作价人民币671.968 万元（大写：人民币陆佰柒拾壹万玖仟陆佰捌拾元整 ）。
（四）转让价款的支付
1、诚意金：乙方在本协议签订之前支付给甲方的100万元作为本次股权转让合作的诚意金。本次股权转让协议签署后，上述100万诚意金自动转为乙方向甲方支付的股权转让款。
2、第一笔转让款：本协议签署10日内，乙方支付240万元股权转让款至甲方账户，乙方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。
3、剩余股权转让款分三次支付，其中2024年6月30日前支付110万元、2025年6月30日前支付110万元、2026年6月30日前支付111.968万元。
（五）审批变更手续及交付
1、甲方及目标公司应在本协议签署之日起十日内，完成本次转股的工商变更登记手续。
2、因乙方原因导致工商变更登记手续无法按期完成的，与甲方及目标公司无关。
3、甲方及乙方同意委托目标公司全权负责办理因本次转股而引起的申报审批及工商变更登记事项。股权变更登记等交割费用由目标公司承担。
（六）转股后的公司治理
1、法定代表人
目标公司法定代表人由丙方2担任。
2、董事会
（1）目标公司不设董事会，设执行董事一名；
（2）目标公司应在甲方收到乙方第一笔转让款之日起十日内调整执行董事，执行董事由乙方委派和担任。
3、监事会
各方商定，目标公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。
4、高级管理人员
（1）各方商定，目标公司的总经理由乙方委派人员担任；
（2）各方商定，目标公司其他高级管理人员由总经理提名，经目标公司执行董事审核聘任。
（七）各方的承诺与保证
1、甲方承诺已经向乙方充分、完整地披露了目标公司的资产、负债、权益以及与本协议有关的信息等，乙方确认已对目标公司的资产、负债和盈利状况进行了全面了解和接受。
2、乙方是具备完全民事行为能力的中国公民，其签署本股权转让协议是其真实意思的表达，其已经为本次转股准备了足够的资金或做了充分的资金安排，将严格按照本协议的约定及时支付出资。
3、丙方为乙方的全体股东，承诺为乙方的股权转让款支付义务承担连带保证责任，保证乙方按照本协议约定按期支付股权转让款。若乙方无法按本协议约定时间支付股权转让款超过10个工作日的，甲方有权要求丙方在乙方的持股比例承担股权转让款支付义务。
4、财务规范承诺：本协议签署后，各方确认同意目标公司将严格按照上市公司的标准规范运作，并严格按照上市公司的标准进行财务核算和财务报告编制和提供。
（八）违约责任
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
2、解除权：
以下任一事项发生时，甲方有权提前十个工作日书面通知乙方单方面解除本协议：
（1）乙方未按本协议约定支付第一笔股权转让款；
（2）乙方未按本协议约定时间支付剩余股权转让款；
若甲方及目标公司未按本协议约定时间完成工商变更（因乙方原因导致的除外），乙方有权提前十个工作日书面通知甲方单方面解除本协议。
3、违约金
因不履行付款和工商交割等合同义务，合同相对方行使本协议解除权解除本协议的，违约方向守约方支付违约金100万元，并赔偿给守约方造成的实际损失。
（九）争议解决
各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向成都市金牛区人民法院提起诉讼，败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费用等。
（十）生效条件
本协议经各方正式签章完成（签署主体为自然人的须本人签字或私章，签署主体为法人的须加盖公司公章和法定代表人或授权代表签字），且甲方完成必要的内部审批程序后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团四川有限公司出具的中联川评报字[2023]第123号《资产评估报告》，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对四川合纵中药饮片有限公司的股东全部权益价值进行评估。标的公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的评估值为839.96万元，评估增值109.33万元，增值率14.96%。
根据评估结果，经与交易对方协商，确定本次出售的标的资产对价为人民币
671.968万元。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构中联资产评估集团四川有限公司的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
本次资产出售遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，结合评估报告的评估结果及市场实际情况，经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易的目的和对公司影响
标的公司成立以来经营进度不及预期，公司的战略考量也有了进一步的升级，基于对标的公司经营情况、经营风险、所处行业情况和继续控股可能面临的挑战综合考虑，公司管理层认为转让标的公司控股权比继续控股对上市公司更为有利。
本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，降低经营风险，符合公司和全体股东利益。本次交易完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易后将会对公司2023年合并报表产生累计-150.9944万元损益影响，如下表所示。交易对手方具备一定的履约能力，公司收回交易款项不存在重大不确定性。
（单位：万元）
| 项目 | 金额 |
| 本次交易对价 | 671.9680 |
| 加：剩余股权公允价值 | 104.9960 |
| 减：归属于母公司的目标公司可持续计算净资产份额 | 711.3754 |
| 本次交易产生的盈利（亏损） | 65.5886 |
| 加：2023年1-6月享有的净利润/（净亏损） | -216.5830 |
| 对上市公司2023年归母净利润影响 | -150.9944 |
注：最终结果将以会计师事务所出具的2023年度审计报告为准。
八、董事会意见
经董事会审议，基于整体经营规划和战略发展需要，同意以671.968万元的交易价格转让公司持有标的公司80%股份，本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意关于转让控股子公司股权的事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会2023年7月27日