中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件，对中航电子使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、中信建投证券股份有限公司以及中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 72,110.00 |
| 2 | 液压作动系统产能提升建设项目 | 20,000.00 |
| 3 | 航空电力系统生产能力提升项目 | 19,049.00 |
| 4 | 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 | 17,500.00 |
| 5 | 悬挂发射系统产能提升项目 | 15,400.00 |
| 6 | 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建 | 15,200.00 |
| 7 | 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 | 15,000.00 |
| 8 | 受油装置等机载产品产能提升项目 | 14,500.00 |
| 9 | 航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目 | 13,600.00 |
| 10 | 航空管路专业化建设项目 | 8,250.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 289,391.00 |
| 合 计 | 500,000.00 | |
由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司募集资金投资项目建设周期较长，后续将根据项目建设推进而进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
（三）投资品种
公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。
（四）投资额度
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币45亿元（包含本数）。
（五）投资期限及决议有效期
为保证募集资金投资项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过12个月。本次现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。
（六）实施方式
公司董事会授权管理层及指定授权人员在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管现金管理的投资产品、协定存款属于低风险投资品种，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，依旧存在该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的可能。因此，本着维护股东利益的原则，公司将严格控制风险，对投资产品进行严格把关，谨慎做出投资决策。
（二）风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。
公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年7月27日，公司第七届董事会2023年度第五次会议（临时）审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
2023年7月27日，公司第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金进行现金管理，有利于提升募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据募集资金投资项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币45亿元的闲置募集资金进行现金管理。对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了相应的独立意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，财务顾问对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨 滔 | 余见孝 | 洪一航 |
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