中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司使用募集资金对募投项目实施主体提供借款进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。
公司本次向特定对象发行股票的数量为353,857,040股，发行价格为14.13元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，公司本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币4,965,249,915.58元。截至2023年6月26日，上述募集资金已全部到位。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、中信建投证券股份有限公司以及中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总金额 | 拟使用的配套募集资金金额 |
| 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 73,980.00 | 72,110.00 |
| 2 | 液压作动系统产能提升建设项目 | 庆安集团有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 航空电力系统生产能力提升项目 | 陕西航空电气有限责任公司 | 19,049.00 | 19,049.00 |
| 4 | 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 5 | 悬挂发射系统产能提升项目 | 郑州飞机装备有限责任公司 | 15,400.00 | 15,400.00 |
| 6 | 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 | 15,200.00 | 15,200.00 |
| 7 | 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 | 贵州枫阳液压有限责任公司 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 8 | 受油装置等机载产品产能提升项目 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 9 | 航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目 | 贵州风雷航空军械有限责任公司 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 10 | 航空管路专业化建设项目 | 宜宾三江机械有限责任公司 | 9,750.00 | 8,250.00 |
| 11 | 补充流动资金 | - | 289,391.00 | 289,391.00 |
| 合计 | 503,370.00 | 500,000.00 | ||
二、本次提供借款情况
为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币210,609.00万元。本次借款为无息借款，借款期限为3年，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视其实际经营情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
三、借款对象基本情况
（一）新乡航空工业（集团）有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 新乡航空工业（集团）有限公司 |
| 成立时间 | 2004年10月27日 |
| 注册资本 | 42,800.00万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 914107117708545471 |
| 法定代表人 | 张耀军 |
| 注册地址 | 新乡市建设中路168号 |
| 经营范围 | 航空机载产品、机电产品及相关零组件、控制器及相关零组件、高铁及轨道交通设备及相关零组件的开发、研制、生产、销售、维修、技术咨询、技术服务及以上产品对外贸易经营。（以上各项凡涉及前置许可经营项目及国家禁止经营项目除外） |
| 股权结构 | 公司持有新乡航空工业（集团）有限公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 663,969.20 | 670,947.40 |
| 净资产 | 158,424.60 | 146,868.72 |
| 营业收入 | 109,839.97 | 329,519.27 |
| 净利润 | 11,508.88 | 34,126.73 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（二）庆安集团有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 庆安集团有限公司 |
| 成立时间 | 1995年5月15日 |
| 注册资本 | 199,230.42万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9161010429446052X2 |
| 法定代表人 | 安刚 |
| 注册地址 | 西安市莲湖区大庆路628号 |
| 经营范围 | 航空机载设备与系统；非航空防务设备与系统、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、工夹量模具、工装制造、橡塑制品、喷涂加工、控制和测试设备、锻铸件生产和检测、 |
| 电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工器材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服务；设备维修、技术贸易、加工贸易、实物租赁、仓储；物资供销业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口；材料和产品的理化、计量及环境试验检测服务、代收电信费用；电信器材（除专控）的维修；汽车客货运输、铁路专用线业务；餐饮；打字、复印；支机构经营：普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司持有庆安集团有限公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 646,809.05 | 693,313.37 |
| 净资产 | 387,817.23 | 383,846.32 |
| 营业收入 | 77,212.64 | 364,194.23 |
| 净利润 | 3,880.48 | 4,832.51 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（三）陕西航空电气有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 陕西航空电气有限责任公司 |
| 成立时间 | 2001年1月31日 |
| 注册资本 | 61,957.62万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91610000727331281U |
| 法定代表人 | 王东辉 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业二路17号 |
| 经营范围 | 航空电力系统和发动机点火系统集成开发及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修、试验和服务；航天、兵器、船舶、能源、交通运输、电子信息等领域机电产品、自动点火控制装置、火炬排放系统、工艺装备和非标设备、实验测试设备、管道安装设备、汽车配件、锻铸件、橡胶件、塑料件、标准件、特种陶瓷等工业自动化与控制设备及其产品的研发、生产、销售和服务；本企业科研生产涉及的机电产品、原辅材料、仪器仪表、备品备件、零配件、成套 |
| 设备及相关技术的进出口业务；技术开发、转让、咨询、服务；房屋与设备租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 公司持有陕西航空电气有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 555,590.35 | 562,136.75 |
| 净资产 | 227,076.13 | 223,872.16 |
| 营业收入 | 56,748.22 | 253,612.70 |
| 净利润 | 498.85 | 295.25 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（四）四川泛华航空仪表电器有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 四川泛华航空仪表电器有限公司 |
| 成立时间 | 1982年7月28日 |
| 注册资本 | 20,015.53万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 915101142109026270 |
| 法定代表人 | 杨光明 |
| 注册地址 | 成都市新都工业东区兴业路389号 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电容器及其配套设备销售；计量技术服务；信息系统集成服务；软件开发；电气设备修理；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；通用零部件制造；试验机制造；试验机销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；国防计量服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 公司持有四川泛华航空仪表电器有限公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 185,450.43 | 179,074.81 |
| 净资产 | 96,304.33 | 93,465.48 |
| 营业收入 | 19,350.30 | 70,364.98 |
| 净利润 | 2,810.12 | 11,317.82 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（五）郑州飞机装备有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 郑州飞机装备有限责任公司 |
| 成立时间 | 2004年12月30日 |
| 注册资本 | 64,477.14万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91410100770891372M |
| 法定代表人 | 李毓平 |
| 注册地址 | 郑州市二七区南三环中段 |
| 经营范围 | 航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及相关技术的进口业务（国家限定和禁止的货物和技术除外）；酒店管理；餐饮服务、住宿服务、饮料、烟酒销售、会务服务、洗浴（仅限分支机构使用）。 |
| 股权结构 | 公司持有郑州飞机装备有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 293,275.16 | 304,796.72 |
| 净资产 | 131,211.11 | 132,881.47 |
| 营业收入 | 14,000.19 | 180,472.15 |
| 净利润 | -1,519.36 | 11,653.15 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（六）四川凌峰航空液压机械有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 四川凌峰航空液压机械有限公司 |
| 成立时间 | 1982年4月14日 |
| 注册资本 | 3,500.00万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510681620885698M |
| 法定代表人 | 薛晋川 |
| 注册地址 | 四川省德阳市广汉市广东路东二段1号 |
| 经营范围 | 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；船用配套设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；高性能密封材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；火箭发射设备研发和制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 公司持有四川凌峰航空液压机械有限公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 150,153.61 | 147,173.20 |
| 净资产 | 62,252.96 | 60,130.30 |
| 营业收入 | 20,240.91 | 70,192.85 |
| 净利润 | 2,050.65 | 6,713.02 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（七）贵州枫阳液压有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 贵州枫阳液压有限责任公司 |
| 成立时间 | 1989年12月23日 |
| 注册资本 | 21,604.46万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9152000021440131XC |
| 法定代表人 | 蒋正雄 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路２号 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：航空发动机零组件、飞机燃油系统专用零部件、飞机第二动力装置专用零部件、航空液压控制/执行元件、航空气压控制元件、航空其他气压附件、飞行控制系统专用零部件、飞机起飞着陆系统专用零部件、武器装备专用液压元件、液压附件、阀门、武器装备专用液压器、蓄能器、减震器、管路系统、气瓶；飞机刹车系统、液体火箭发动机、冲压发动机、导弹火箭地面运输设备、舰船（艇）燃气轮机、航空发动机控制系统专用零部件科研、生产及维修；液压控制/执行元件、液压系统及液压机械、经营本企业生产自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁元件，标准显微布氏、维氏、络氏、表面络氏二等标准硬度块、机械加工、热表处理、设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） |
| 股权结构 | 公司持有贵州枫阳液压有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 127,750.21 | 121,128.88 |
| 净资产 | 45,287.75 | 44,262.83 |
| 营业收入 | 15,668.29 | 62,099.46 |
| 净利润 | 962.40 | 6,207.40 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（八）四川航空工业川西机器有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
| 成立时间 | 1981年10月8日 |
| 注册资本 | 20,747.54万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91511800210900672E |
| 法定代表人 | 郑革 |
| 注册地址 | 四川省雅安市名山区园区大道186号 |
| 经营范围 | 航空机载设备、航空检测及地面保障设备、无人机发射及回收设备、机电液气设备及零配件、冷等静压设备、温等静压设备、热等静压设备、超高压压力容器、食品机械的研制、生产、销售和服务；等静压技术应用服务；压力表计量检测及标定服务；农副产品加工；防弹头盔、防弹衣等安防产品的研制、生产、销售和服务；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的设备、材料、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 股权结构 | 公司持有四川航空工业川西机器有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 179,168.88 | 177,758.19 |
| 净资产 | 77,753.58 | 76,144.84 |
| 营业收入 | 11,543.77 | 40,202.91 |
| 净利润 | 1,624.80 | 4,151.09 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（九）贵州风雷航空军械有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 贵州风雷航空军械有限责任公司 |
| 成立时间 | 1989年10月7日 |
| 注册资本 | 30,453.72万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91520490215672445K |
| 法定代表人 | 齐剑飞 |
| 注册地址 | 贵州省安顺开发区二环路与纬一路交叉口西南角（公司自建厂房） |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、机械加工、医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分支机构） |
| 股权结构 | 公司持有贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 161,490.27 | 152,335.25 |
| 净资产 | 53,740.90 | 52,527.96 |
| 营业收入 | 20,010.03 | 78,389.58 |
| 净利润 | 978.36 | 6,105.32 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（十）宜宾三江机械有限责任公司
1、基本情况
| 中文名称 | 宜宾三江机械有限责任公司 |
| 成立时间 | 1981年10月14日 |
| 注册资本 | 23,669.80万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91511500208850602B |
| 法定代表人 | 刘佳良 |
| 注册地址 | 四川省宜宾市翠屏区岷江北路72号 |
| 经营范围 | 军工产品（按武器装备科研生产许可证核定的范围及期限从事生产）；航空产品、汽车零部件、塑编机械、制线机械设计、生产、销售；机电产品及技术的进出口业务；加工承揽业务；住宿（限取得许可的分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股权结构 | 公司持有宜宾三江机械有限责任公司100%股权 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31/ 2023年1-3月 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 资产总额 | 93,414.89 | 95,889.13 |
| 净资产 | 46,720.15 | 45,372.30 |
| 营业收入 | 13,475.07 | 56,071.35 |
| 净利润 | 1,325.33 | 5,987.51 |
注：上述2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
四、本次提供借款对公司的影响
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象均为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
五、本次提供借款后对募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司将在使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目前，由上述实施主体开立募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户监管银行、中信建投证券股份有限公司以及中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。公司将督促全资子公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求使用募集资金。
六、本次提供借款的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年7月27日，公司第七届董事会2023年度第五次会议（临时）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
2023年7月27日，公司第七届监事会2023年度第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
七、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。
综上所述，财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨 滔 | 余见孝 | 洪一航 |
中航证券有限公司
年 月 日