中信证券股份有限公司
关于
湖北宏裕新型包材股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
二〇二三年六月
3-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 5
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 ...... 11
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐机构承诺事项 ...... 17
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 18
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 19
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 19
3-2-2
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“宏裕包材”“发行人”或“公司”）的委托，担任湖北宏裕新型包材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”“本次公开发行股票”“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北宏裕新型包材股份有限公司招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
3-2-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司全称 | 湖北宏裕新型包材股份有限公司 |
| 英文全称 | Hubei Hongyu New Packaging Materials Co., Ltd. |
| 证券代码 | 837174 |
| 证券简称 | 宏裕包材 |
| 统一社会信用代码 | 91420500726133769J |
| 注册资本 | 6,100.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈佰涛 |
| 成立日期 | 1998年11月3日 |
| 办公地址 | 宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇桔乡大道1号 |
| 注册地址 | 宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇桔乡大道1号 |
| 邮政编码 | 443113 |
| 电话号码 | 0717-7734709 |
| 传真号码 | 0717-7734031 |
| 电子信箱 | ir@hybaocai.com |
| 公司网址 | http://www.hybaocai.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 蒋慧婷 |
| 投资者联系电话 | 0717-7734709 |
| 经营范围 | 塑料制品、塑料薄膜、多层复合包装膜袋、铝纸塑复合包装膜袋、真空镀膜、注塑制品、透气膜、个人卫生材料、医用卫生材料生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷、销售；普通道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 彩印复合包材产品、注塑产品及吹膜产品的研发、生产和销售，主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、食品级注塑容器以及透气膜产品 |
| 主要产品与服务项目 | 彩印复合包材产品、注塑产品及吹膜产品等 |
（二）发行人的主营业务
公司是一家专业从事彩印复合包材产品、注塑产品及吹膜产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业，主要为下游食品和医疗等行业客户提供彩印复合膜产品、食品级注塑容器等塑料包装产品以及透气膜，产品主要应用于食品、酵母、
3-2-4
调味品等产品的包装以及医用防护服的生产。
公司高度重视技术研发，自主研发并形成聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等多项核心专有技术。截至本上市保荐书签署日，公司共取得64项专利，其中发明专利8项，实用新型专利56项。除自主研发外，公司本着优势互补的原则，与华中科技大学、三峡大学等高校和研发机构建立了良好的研发合作关系。公司凭借先进的生产技术和设备以及优秀的产品质量和服务，积累了丰富的客户资源。公司与安琪酵母、盼盼食品、旺旺集团、涪陵榨菜、蒙牛集团、伊利股份、卫龙食品、十三香集团、稳健医疗等建立了长期稳定的合作关系。经过多年发展，公司赢得了市场及行业的广泛认可，获得业内多项殊荣：2018年，公司入选“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”名单；2019年和2021年公司连续被中国包装联合会评为“中国包装百强企业”，2020年被评为“中国塑料包装前25名企业”；2021年和2022年，公司均被选入《印刷经理人》杂志“中国印刷包装企业100强”名单。
截至本上市保荐书签署日，公司已入选工业和信息部第四批国家级专精特新“小巨人”企业名单。
自设立以来，公司始终聚焦于包装行业，主营业务、主要产品及经营模式未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产总计（元） | 764,529,712.30 | 741,231,532.85 | 585,870,436.97 |
| 股东权益合计（元） | 347,580,340.10 | 319,616,335.91 | 282,653,458.73 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 347,580,340.10 | 319,616,335.91 | 282,653,458.73 |
| 每股净资产（元/股） | 5.70 | 5.33 | 4.71 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股 ） | 5.70 | 5.33 | 4.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 54.54 | 56.88 | 51.75 |
| 营业收入（元） | 684,522,812.32 | 589,613,299.02 | 521,295,197.68 |
3-2-5
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 毛利率（%） | 13.79 | 12.76 | 21.32 |
| 净利润（元） | 47,614,004.19 | 36,962,877.18 | 70,673,908.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 47,614,004.19 | 36,962,877.18 | 70,673,908.13 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 41,034,942.33 | 27,277,283.06 | 66,862,021.66 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 41,034,942.33 | 27,277,283.06 | 66,862,021.66 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 91,408,184.48 | 77,326,663.77 | 99,635,170.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.45 | 12.27 | 27.99 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.46 | 9.06 | 26.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.62 | 1.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.62 | 1.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 79,606,409.19 | 38,251,743.85 | 128,284,325.06 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.31 | 0.64 | 2.14 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.53 | 3.22 | 3.5 |
| 应收账款周转率 | 7.06 | 6.63 | 6.33 |
| 存货周转率 | 4.86 | 5.15 | 5.58 |
| 流动比率 | 0.90 | 0.87 | 0.73 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.51 | 0.44 |
二、发行人本次发行情况
本次拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）不超过2,034万股（不包含行使超额配售选择权可能发行的股份），或不超过2,339万股（包含行使超额配售选择权可能发行的股份）。本次发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。本次发行不涉及股东公开发售股份。
若本次发行股份数量为2,339万股（全额行使超额配售选择权的情况下），则本次发行后公司总股本为8,439万股，本次公开发行股份占公开发行后总股本的27.72%。
3-2-6
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3、发行股票的数量：不超过2,339万股（考虑超额配售选择权的情况下）；
4、发行方式：合格投资者网上竞价、网下询价、或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
5、发行底价：发行底价为5.70元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价；
6、发行对象范围：在北交所开户的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和北交所认可的配售对象；现有股东无优先认购安排，发行对象预计不少于100人；
7、战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案；
8、承销方式：余额包销；
9、拟上市的证券交易场所：北京证券交易所；
10、本决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月，若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日；
11、发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、控股股东安琪酵母作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1、自湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材或公司）审
3-2-7
议其股票在北交所上市相关事项的股东大会确定的股权登记日次日起至宏裕包材股票在北交所上市之日或宏裕包材股票在北交所上市事项终止之日止，本公司不转让或者委托他人代为管理本公司于截至前述股权登记日直接及/或间接持有的宏裕包材股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不提议由宏裕包材回购该部分股份。
2、本公司自宏裕包材股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的宏裕包材公开发行股票前已发行的股份，也不由宏裕包材回购该等股份。
3、本公司直接或间接持有的宏裕包材股票若在锁定期满后减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有宏裕包材股票的锁定期限自动延长6个月。如果因宏裕包材派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股份转让作出的承诺。
5、若本公司未履行上述承诺，将在宏裕包材股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本公司因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归宏裕包材所有。若因本公司未履行上述承诺给宏裕包材或者其他投资者造成损失的，将向宏裕包材或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）关于持股和减持意向的承诺
“1、本公司持续看好发行人的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。
2、在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关
3-2-8
规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。在锁定期届满后的三年内，本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位。
3、在锁定期届满后，若本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本公司减持所持有的发行人股份，应通过发行人在减持前3个交易日予以公告。
4、在锁定期届满后，本公司减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本公司减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
5、本公司将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
6、本公司将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”
2、持股5%以上股东席大凤作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1、自湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材或公司）审议公司股票在北交所上市相关事项的股东大会确定的股权登记日次日起至公司股票在北交所上市之日或公司股票在北交所上市事项终止之日止，本人不转让或者委托他人代为管理本人于截至前述股权登记日直接及/或间接持有的公司股份
3-2-9
（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不提议由公司回购该部分股份。
2、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
3、本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4、本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股份转让作出的承诺。
5、本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）关于持股和减持意向的承诺
“1、本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票；本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。
2、在本人所持公司股份的锁定期届满后，本人拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。
3、在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，
3-2-10
应通过公司在减持前3个交易日予以公告。
4、在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
5、本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
6、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。
如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
3、夷陵城发投作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1、本企业自湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材或公司）股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺。
3、若本企业未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本企业未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3-2-11
4、太一股权投资基金作出如下承诺：
（1）关于股份锁定的承诺
“1、本公司自湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称：宏裕包材或公司）股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2、本公司将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司就限制股份转让作出的承诺。
3、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本公司因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本公司未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明
（一）公司本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人控股股东安琪酵母股份有限公司第九届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会，发行人第三届董事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议的审议结果，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意，符合《证券法》第九条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进
3-2-12
行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
4、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司营业执照、《公司章程（草
案）》、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行募集文件、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
6、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
7、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
8、发行人本次公开发行股票注册申请经同意后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
9、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
11、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
12、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
3-2-13
（二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人于2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌，截至目前已经挂牌满12个月，并于2022年6月15日进入创新层。发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期各期，发行人营业收入分别为52,129.52万元、58,961.33万元和68,452.28万元；报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的股东权益分别为28,265.35万元、31,961.63万元和34,758.03万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第十条第三款的规定。
（4）依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、环保、住建、海关、安监、社保等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，公司及其控股股东依法规范经
3-2-14
营，最近3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。
3、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
（三）公司本次公开发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件
1、发行人于2016年5月12日在全国中小企业股份转让系统挂牌，截至目前已经挂牌满12个月，并于2022年6月15日进入创新层。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求；
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本节之“四、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容；
3、公司截至2022年末归属于母公司所有者的股东权益为34,758.03万元，不低于5,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
4、在不考虑超额配售选择权的情况下，公司本次拟公开发行股票不超过
3-2-15
2,034万股，本次发行股份不少于100万股，发行对象不少于100人。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款的要求；
5、公司截至本上市保荐书签署日的股本为6,100.00万股，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第
（五）款的要求；
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
7、发行人预计发行时公司市值不低于2亿元，发行人2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,727.73万元、4,103.49万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为9.06%、12.46%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）款的标准。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求；
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；
9、本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
3-2-16
立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年12月31日，除保荐机构自营业务账户、信用融券专户、做市账户、资产管理业务账户以及重要子公司合计持有发行人控股股东安琪酵母15,371,605股A股股份外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-17
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
3-2-18
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北交所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3-2-19
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：赵炜华、秦成栋
联系电话：021-20262062
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《湖北宏裕新型包材股份有限公司招股说明书（注册稿）》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》《北交所上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了在北交所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。因此，保荐机构推荐湖北宏裕新型包材股份有限公司的股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
3-2-20
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北宏裕新型包材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 曾郅宇 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 赵炜华 | ||
| 秦成栋 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-21
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北宏裕新型包材股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日