上海小方制药股份有限公司
Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.
（发行人地址：上海市奉贤区洪朱路777号）
关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦）
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上海证券交易所上市审核委员会：
贵会于2023年7月17日出具的《关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“发行人”或“公司”）与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本意见落实函回复中的简称或名词的释义与《上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
| 问询问题所列的问题 | 黑体（加粗） |
| 问询问题所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充 | 楷体（加粗） |
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题：请发行人在招股说明书中进一步完善主导产品市场占有率和行业地位等相关信息的披露。【回复】
一、发行人在招股说明书中关于主导产品市场占有率和行业地位等相关信息引用米内网行业数据的原因
（一）米内网行业数据具备较强的权威性
米内网系由广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“广州标点”）主办，是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台。广州标点为国家药品监督管理局南方医药经济研究所控股子公司（持股比例为30.72%），前身为国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所信息中心。
米内网为国家医疗保障局、国家药品监督管理局及其下设药品审评中心、中国食品药品检定研究院、上海阳光医药采购网等部门长期数据供应商，其行业数据具备较强的权威性。
（二）米内网行业数据具备较强的客观性
米内网行业数据库系向付费用户开放的公开数据，为标准化、非定制化的行业数据库，因此，其数据具备较强的客观性。
（三）米内网行业数据具备较强的科学性
我国药品终端销售机构众多，根据药品流通行业运行统计分析报告和国家统计局统计数据，约160余万家药品终端销售机构（包括药房和医疗服务机构）均可销售药品。因此，米内网测算的各市场参与主体市场规模、市场占有率以及行业总体规模，系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。
米内网数据抽样范围包括中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店及网上药店等相关渠道样本。由于上述渠道中销售终
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端数量众多且销售规模较为分散，因此该部分市场数据尚无权威调研机构进行统计分析。上述抽样范围与其他医药行业数据提供商基本一致。
米内网在上述抽样范围内，采取了分层、非等比例、随机抽样的原则来进行抽样，并采用“自下而上”的推导方法，根据各分层抽样的原则分层放大到各区域销售额数据，再由各区域销售额数据相加得到全国销售额数据。在此基础上，根据各种依据对全国数据进行修正，最后得到全国终端数据。
上述米内网抽样范围、抽样方法以及数据测算方式等具体内容详见本回复附件一《广州标点医药信息股份有限公司关于小方制药市场占有率数据说明》，因此，米内网全国终端数据具备较强的科学性。
（四）米内网具备较强的市场调研能力
米内网拥有170多名专职市场调查员和2,000余名兼职市场调查员；调查覆盖31个省（含自治区、直辖市）内7,000余家医药生产企业；覆盖29个省（含自治区、直辖市）近10万家样本药店；拥有包括全国27个省（含自治区、直辖市）内500余个市（县）20,000余名临床医生研究网络。
因此，米内网具备较强的市场调研能力。
（五）米内网行业数据在行业内认可度较高
2020年至今，完成首次公开发行股票并上市（含上交所、深交所和北交所）的医药行业企业中，累计44家引用了米内网数据。其中，2022年至今，累计14家引用了米内网行业数据。公司重要产品开塞露的行业主要竞争对手福元医药在其招股说明书中，也引用了米内网的行业数据。
同时，包括中国医药、上海医药、华润三九、国药一致、恒瑞医药、人福医药等在内的大量行业内上市公司定期报告也引用了米内网行业数据。
因此，综合考虑行业数据的权威性、客观性、科学性和行业认可度，以及数据提供商的调研能力，公司选择引用米内网数据库关于行业市场空间、主导产品市场占有率和行业地位等相关数据，并在招股说明书中对数据来源和口径进行提示，符合行业惯例，具备合理性。
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二、公司在招股说明书中对主导产品市场占有率和行业地位等相关信息进一步的完善情况为提示投资者关注招股说明书中米内网相关数据的统计口径，提醒投资者注意关注多渠道行业信息，综合分析行业整体竞争格局、了解发行人的行业地位，公司在招股说明书中，就主导产品市场占有率和行业地位等相关信息进一步完善情况如下：
（一）在“重大事项提示”中对“市场竞争风险”进行提示
针对米内网数据的统计口径，公司在招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）市场竞争风险”中进行了进一步提示如下：
“（一）市场竞争风险
公司主要产品为消化类、皮肤类、五官类等外用药产品。虽然公司主要产品已在细分市场形成一定竞争优势。然而报告期内，受行业内企业竞争压力的影响，公司开塞露、炉甘石洗剂等产品市场占有率出现一定波动，例如报告期内开塞露产品市场占有率分别为17.57%、16.06%和16.42%，炉甘石洗剂市场占有率分别为45.16%、43.59%和42.61%。
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。
根据福元医药2022年年度报告披露，其2022年开塞露销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露销售数量3.04亿支。
如果竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，而公司不能在产品、质量、技术、品牌、管理、市场等方面保持竞争优势，将会对公司市场份额、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
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（二）在“业务与技术”章节中，对原披露“统计口径”进一步补充完善情况针对米内网数据的统计口径，公司在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、业务竞争状况”之“（三）公司所属细分行业基本情况”之“3、行业发展态势”中，就主导产品市场占有率和行业地位等相关信息进一步完善情况如下：
“米内网测算的各市场参与主体市场规模、市场占有率以及行业总体规模，系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。
具体而言，米内网数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。
米内网统计的产品市场占有率和行业地位以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。本招股说明书米内网数据均采用上述统计口径。
因此，公司根据米内网数据库引用的主导产品市场占有率和行业地位等信息主要用于反映乡镇及以上级别公立医疗机构和地市及以上级别实体药店的终端市场竞争情况。请投资者注意，若要了解产品全销售渠道市场规模及竞争格局，仍需要结合其他多方面信息进行综合分析判断。”
（三）在“业务与技术”章节中，对“开塞露产品竞争情况”进一步补充完善情况
针对福元医药于2022年年度报告中披露的销售数量，公司在招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、业务竞争状况”之“（四）行业竞争情况”之“1、行业竞争格局及公司产品的市场地位”之“（1）导泻类药物市场”中，就开塞露市场占有率和行业地位等相关信息进一步完善情况如下：
“根据米内网数据，公司的开塞露市场占有率处于国内领先地位。2020年度至2022年度，开塞露国内市场份额情况如下：
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| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 开塞露 | 小方制药 | 16.42% | 16.06% | 17.57% |
| 2 | 开塞露 | 福元医药 | 9.58% | 7.68% | 7.88% |
| 3 | 开塞露 | 广东恒健 | 8.42% | 7.68% | 8.28% |
| 4 | 开塞露 | 一康制药 | 7.93% | 8.97% | 5.74% |
| 5 | 开塞露 | 遂昌惠康 | 6.27% | 6.55% | 6.09% |
上述数据系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得的统计数据。数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国297个地市及以上城市实体药店），不包含专科疾病防治院、疗养院、非国有和集体医院、门诊部、村卫生室、县乡村实体药店等相关渠道样本。其统计口径以各企业产品实现终端销售的金额为依据，同时受到终端销售数量和销售定价的影响，与出厂数量及金额口径有所不同。
根据福元医药2022年年度报告披露，其2022年开塞露销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露销售数量3.04亿支。请投资者注意，若要了解产品全销售渠道销售金额、销售数量以及竞争格局等方面内容，仍需要结合其他多方面信息进行综合分析判断。”
综上，公司已在招股说明书中，进一步完善了主导产品市场占有率和行业地位等相关信息的披露。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对发行人招股说明书中主导产品市场占有率和行业地位等相关信息的披露情况，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了《广州标点医药信息股份有限公司关于小方制药市场占有率数据说明》，复核其行业数据统计口径，分析其数据测算方法的合理性和科学性；
2、对广州标点医药信息股份有限公司进行网络核查，核查其工商信息及行业地位情况；
3、获取了米内网官方资料，并对业务人员进行访谈，了解其业务开展情况；
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4、对米内网上市公司客户进行网络核查，核查其行业数据在行业内的使用情况；
5、登录了米内网数据库，核实发行人披露数据及口径与数据库公开披露内容的一致性；
6、对发行人招股说明书披露的行业数据和统计口径进行复核，核查其信息披露情况；
7、获取了福元医药招股说明书和年度报告，进一步核查公司产品市场地位。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人选择引用米内网行业数据符合行业惯例，具备合理性；
2、发行人已在招股说明书中进一步完善了主导产品市场占有率和行业地位等相关信息的披露情况，上述披露方式符合行业惯例。
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（此页无正文，为《关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本次落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
方之光
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司本次上市委会议意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委会议意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
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