证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2023-046
江苏微导纳米科技股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议、2023年2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与关联方发生的日常关联交易总金额为5,250.00万元（该金额为含税金额，下同），具体内容详见公司2023年1月19日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（编号：2023-004）。
公司于2023年7月25日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2023年7月27日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会同意增加日常关联交易额度5,500.00万元（该金额为含税金额，下同）。关联董事王磊、倪亚兰对该议案进行了回避表决。
公司独立董事事前认可了上述议案，并发表了独立意见，公司保荐机构浙商证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额及类别
根据公司目前日常关联交易的实际发生情况，公司拟进一步增加2023年预计发生的日常关联交易额度，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度原预计金额 | 本次拟增加关联交易预计金额 | 本次调增后2023年度预计金额 | 2023年1-6月实际发生额 | 增加原因 |
| 向关联方采购商品/接受服务 | 常州容导精密装备有限公司及其控制的其他企业 | 采购源瓶等容器及焊接和机加工服务 | 2,500.00 | 5,500.00 | 8,000.00 | 1,185.48 | 业务发展需求，采购需求增加 |
| 小计 | 2,500.00 | 5,500.00 | 8,000.00 | 1,185.48 | - | ||
注：1、以上列示金额均为含税金额；2、2023年1-6月公司与关联人已发生的交易金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
| 企业名称 | 常州容导精密装备有限公司（以下简称“容导精密”） |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 董兴玉 |
| 注册资本 | 349.65万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-08-31 |
| 注册地址 | 溧阳市上兴镇工业园区联强路1号 |
| 主营业务 | 机电设备、仪器仪表、机械设备、压力容器、金属容器包装物的设计、开发、制造、技术服务、安装和销售；工业自动化设备的设计、改造和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据
容导精密2022年实现营业收入7,198.66万元、净利润为693.83万元。截至2022年12月31日，容导精密的资产总额为7,896.71万元，净资产为5,861.45万元（前述数据未经审计）。
（三）与上市公司的关联关系
容导精密为公司实际控制人对外投资的企业，为公司关联方。
（四）履约能力分析
容导精密经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项主要为向关联方采购源瓶等容器及焊接和机加工服务，以满足公司日常经营生产需要，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次增加日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与容导精密及其控制的其他企业在预计范围内按照实际需要签署/更新具体的交易合同或协议，公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述范围内签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司新增2023年度日常关联交易预计额度，是基于公司业务发展和正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。容导精密具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
五、专项意见说明
（一）董事会审计委员会书面意见
公司董事会审计委员会就该事项发表书面意见如下：公司增加2023年度日常关联交易额度是基于公司实际业务需要，符合公司经营业务的发展需要，参考市场价格定价，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意通过该议案并同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事事前认可意见如下：公司新增2023年度与容导精密及其控制的其他企业可能发生的日常关联交易额度，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，交易对手方履约能力良好。同时，公司关联交易定价原则的设定公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第六次会议审议，提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（三）独立董事独立意见
独立董事独立意见如下：公司新增2023年度与容导精密及其控制的其他企业可能发生的日常关联交易额度，相关交易属于公司开展日常经营活动的必要事项，交易内容合法合规，交易额度的预计审慎合理，定价原则的设定公允合理，交易对手方履约能力良好，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案并同意将本议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（四）监事会意见
监事会认为：公司新增与容导精密及其控制的其他企业拟发生的关联交易额度属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。关联交易审议与表决程序合法有效。因此，监事会同意公司本次关联交易的相关
事项。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于增加2023年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次增加2023年度日常关联交易预计系基于经营管理需要而进行，并遵循市场化定价原则。保荐机构对公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于增加2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
（三）《浙商证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
江苏微导纳米科技股份有限公司董事会
2023年7月28日