证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-60
厦门国贸集团股份有限公司关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
? 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为2次、金额合计2.96亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次。
一、关联交易概述
（一）交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，公司于2023年7月27日召开第十届董事会2023年度第十三次会议，审议通过了《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
2023年7月27日，公司第十届董事会2023年度第十三次会议以4票同意、0
票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了同意意见。公司独立董事对本次关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次关联交易事项。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易构成关联交易
公司与集团财务公司均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，集团财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内公司及下属子公司与国贸控股及其下属企业的累计关联交易金额（含本次关联交易）达到3,000万元以上且超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况概要
（一）关联关系介绍
本次关联交易方集团财务公司为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。
（二）交易对方概况
| 企业名称 | 厦门国贸控股集团财务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502000511792665 |
| 法定代表人 | 郭聪明 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2012-10-18 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号19层东侧 |
| 经营范围 | 企业集团财务公司服务 |
（三）交易对方股权结构
厦门国贸控股集团有限公司持有集团财务公司78%股权；厦门海翼集团有限公司持有集团财务公司22%股权。
（四）交易对方简要财务数据
集团财务公司最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末/1-3月（未经审计） | 2022年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 395,713.03 | 485,373.24 |
| 净资产 | 115,589.31 | 113,995.06 |
| 营业收入 | 2,310.45 | 8,773.12 |
| 净利润 | 1,537.13 | 5,817.80 |
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
公司与集团财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
集团财务公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门国贸集团股份有限公司
乙方：厦门国贸控股集团财务有限公司
（二）服务内容及定价原则
乙方向甲方及其子公司（指甲方财务报告合并报表内的公司）提供以下金融服务：
1．存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方及其子公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。
2．结算服务
（1）乙方根据甲方要求为甲方及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；
（2）乙方免费为甲方及其子公司提供结算服务。
3．信贷服务
（1）在符合国家和监管有关法律法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为甲方及其子公司提供综合授信服务，乙方给予甲方及其子公司不超过人民币60亿元的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，甲方及其子公司可使用该授信额度，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方融资需求；
（2）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的贷款利率，不高于甲方及其子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；
（3）乙方承诺向甲方及其子公司提供优惠的商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用，同等条件下，相关费用将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。
4．其他金融服务
（1）乙方可为甲方及其子公司提供经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务；
（2）乙方将与甲方及其子公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方及其子公司提供个性化的优质服务。乙方向甲方及其子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，同等条件下，将不高于国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易限额
基于乙方向甲方及其子公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
1．存款服务。在协议有效期内，甲方及其子公司存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不超过人民币30亿元。
2．信贷及其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其子公司提供的信
贷及其他金融服务（包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务）的每日余额不超过人民币60亿元。
（四）风险评估和风险控制
1．双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2．双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3．乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。
4．乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保甲方及其子公司在乙方的资金安全及支付需求。
5．双方同意，甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6．乙方承诺，一旦发生危及或可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方所存放的资金带来安全隐患的事项，将立即通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。同时，甲方有权立即转出所存放的款项。
7．甲方有权定期取得并审阅乙方的半年度、年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告。乙方应当配合并在监管部门许可的范围内提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（五）生效条件及有效期
本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为3年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签名或加盖个人私章并加盖公章；
（2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
在有效期满前90日内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有效期期满之日起自动展期3年，上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
集团财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有助于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
此项关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增同业竞争和关联交易。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月27日，公司第十届董事会2023年度第十三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。董事会同意公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：集团财务公司作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。我们同意将《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：1．公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金管理水平，提高资金使用效益。协
议内容符合行业监管要求，其服务价格遵循公平合理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。2．本次交易的表决程序符合法律法规规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则，表决程序合法有效，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会审核意见
1．集团财务公司作为依法成立并合法存续的，由国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定；2．公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道；3．本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；4．本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
2023年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计2.96亿元。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年7月28日