证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-58
厦门国贸集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十三次会议通知于2023年7月21日以书面方式送达全体董事，本次会议于2023年7月27日在公司28楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事及总裁、董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经审议，通过如下议案：
1．《关于与厦门国贸控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，同意公司与厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议内容，集团财务公司为公司及子公司提供存款、结算、信贷等金融服务。
本议案关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东回避表决。
非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-60）。
2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》；
本议案关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东回避表决。非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于厦门国贸控股集团财务有限公司风险评估报告》。
3．《关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》；本议案关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东回避表决。非关联董事表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于在厦门国贸控股集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
4．《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。5．《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
（1）发行规模
本次公开发行公司债券面值总额不超过100亿元（含100亿元）。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。
（2）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式。本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行方式。
（3）债券期限
本次发行的债券期限不超过10年（含10年，可续期公司债券不受此限制），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（4）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（5）债券品种
公司按照相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。经上海证券交易所审核通过后报送中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的具体发行品种、发行方案及募集资金用途。
（6）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定。
（7）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（8）赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款及其具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
（9）特殊发行事项
若发行可续期公司债券，公司将设置续期选择权，以每M计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续M年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。M不超过5（含5）。
若发行可续期公司债券，公司可设置递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。
可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利；如有递延，
则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个重定价周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定，在首个重定价周期内固定不变，其后每个重定价周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照有关规定协商确定。公司是否发行可续期公司债券，以及可续期公司债券的含权条款设计、利率确定和调整方式等事项提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
（10）担保情况
本次发行的公司债券为无担保债券。
（11）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。
（12）承销方式及上市安排
本次公开发行公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（13）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在公司债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（14）决议的有效期限
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6．《关于公司本次发行公司债券的授权事项的议案》；
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止公司债券发行相关事宜，包括但不限于债券品种、具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与公司债券有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构；
（3）确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
（4）决定和办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7．《公司董事长及高级管理人员2022年度绩效考核结果》；
本议案关联董事高少镛、吴韵璇、曾源回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
8．《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该项议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-62）。
9．《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《厦门国贸集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-64）。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年7月28日
? 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会2023年度第四次会议决议2．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会审计委员会2023年度第六次会议决议
3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议决议
4．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议独立董事事前认可意见书
5．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议独立董事意见书