A 股代码：600985 A 股简称 ：雷鸣科化 编号：临 2012-026
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于控股股东增持公司股份完成情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“雷鸣科化”或“公司”)于 2012 年 7
月 9 日接控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司(以下简称“集团公司”)通知，
集团公司自 2011 年 7 月 7 日起 12 个月内对公司股份实施增持，至 2012 年 7 月
7 日增持期满。现将有增持公司股份的实施情况公告如下:
一、增持计划
集团公司于 2011 年 7 月 6 日召开董事会决议在未来 12 个月内增持雷鸣科化
股份不超过其已发行股份的 2%。
二、增持计划的实施情况
自 2011 年 7 月 7 日集团公司首次增持至日起，截止到 2012 年 7 月 7 日，集
团公司本次增持计划实施完毕。在增持计划实施期间，集团公司累计买入雷鸣科
化股票 1,927,321 股，占公司总股本的 1.48%。本次增持计划完成后，集团公司
持有本公司股份共计 52,128,046 股，占公司总股本的 40.22%。
2011 年 7 月 13 日，雷鸣科化在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载
《关于控股股东增持本公司股份的公告》，披露了淮北矿业集团于 2011 年 7 月
7 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 100 股的情况。
2011 年 7 月 18 日，雷鸣科化在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊载
《关于控股股东增持本公司股份进展的公告》，披露了淮北矿业集团于 2011 年
7 月 7 日至 2011 年 7 月 18 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司
1,627,321 股,占公司总股本的 1.26%。本次增持后,淮北矿业集团持有公司股份数
量为 51,828,146 股,约占公司总股本的 40.00%等情形。
三、增持承诺的履行情况
在本次增持计划实施期间及法定期限内，集团公司承诺，未减持所持有的公
司股份。
四、其他需要说明的情况
1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等的有关规定，满足《上市公司
收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
2、本次控股股东增持公司股份完成后，不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
3、集团公司承诺：在法定期限内不减持其所持有的公司股份。
五、律师专项核查意见
(一) 淮北矿业集团为依法设立并有效存续的有限责任公司, 淮北矿业集团
具备增持雷鸣科化股份的合法主体资格,且不存在《收购管理办法》规定的禁止
增持雷鸣科化股份的情形；
(二) 淮北矿业集团本次增持雷鸣科化股份的目的、计划和后续安排没有违反
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定和要求；
(三) 淮北矿业集团广本次增持不影响雷鸣科化的上市地位,属于《收购管理
办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请以要约方式收购雷鸣科化股份的情
形；
(四) 淮北矿业集团和雷鸣科化已就本次增持履行了法定的信息披露义务,符
合《收购管理办法》和《行为指引》等规定；
(五) 淮北矿业集团本次增持雷鸣科化的方式符合《证券法》、《收购管理办
法》和《行为指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上交所
业务规则,本次增持不存在法律障碍；
(六) 淮北矿业集团在本次增持中不存在证券违法行为；
(七)本次权益变动没有影响雷鸣科化的上市地位；雷鸣科化的独立性符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件关于上市公司独立性的相关规定； 淮北
矿业集团可直接向上交所和中国结算登记公司上海分公司申请办理股份转让和
过户登记手续。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2012 年 7 月 9 日
安徽安泰达律师事务所
关于
安徽雷鸣科化股份有限公司投资者权益变动之核查
法律意见书
安泰达证字[2012]第 028 号
法律意见书
安徽安泰达律师事务所关于
安徽雷鸣科化股份有限公司投资者权益变动之核查
法律意见书
安泰达证字[2012]第028号
致：淮北矿业（集团）有限责任公司
敬启者
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
收购管理办法》、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三
条的决定》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司股东及其一致行动人增持股份
行为指引》、上海证券交易所《关于修订〈上市公司股东及其一致行动人增持股
份行为指引〉的通知》（上证公字〔2012〕14号）（以下简称“《行为指引》”）
及其它有关规范性文件的规定，安徽安泰达律师事务所(以下简称“本所”)接受
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）的委托，就其通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持安徽雷鸣科化股份有限
公司（以下简称“雷鸣科化”）股份, 雷鸣科化投资者权益变动事宜进行专项核
查出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对淮北矿业集团增持雷鸣科化股份及雷鸣科
化投资者权益变动事宜所涉的相关材料，包括但不限于有关雷鸣科化董事会就淮
北矿业集团增持股份的公告、淮北矿业集团董事会决议，淮北矿业集团的主体资
格，淮北矿业集团、雷鸣科化就股份增持情况的通知、公告等进行了核查和验证，
并听取了相关当事人的陈述和说明。
法律意见书
淮北矿业集团已向本所作出承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见
书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真
实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
申请豁免要约收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次淮北矿业集团增持雷鸣科化股份涉及雷鸣科化投资
者权益变动事宜进行专项核查并发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问
等专业性报告发表法律意见。
本所同意淮北矿业集团将本法律意见书作为必备文件之一，随同其他申报
材料一并上报或披露，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供淮北矿业集团增持雷鸣科化股份涉及雷鸣科化投资者权
益变动事宜进行专项核查之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、权益变动人淮北矿业集团的主体资格
（一） 本次权益变动人淮北矿业集团系依法成立并存续的企业法人。
1、淮北矿业集团的前身淮北矿务局始建于 1958 年。1997 年 11 月 18 日，
淮北矿务局以淮煤办 1997[451]号文《关于淮北矿务局改组为淮北矿业（集团）
有限责任公司的请示》向煤炭工业部提出了改组申请。
鉴于淮北矿务局所有资产全部为国家所有，已形成以煤为主、多种经营的产
业结构。淮北矿务局按照《公司法》的规定改制为规范的国有独资公司，同时建
立以产权制度改革为重点，以推进建立适应市场竞争的经营机制为目的，按照不
同的产业和行业类型进行资产重组，构建母——子公司经营管理体制。
法律意见书
1997 年 12 月 17 日，煤炭工业部以煤办字
