中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况说明表2023年2月2日，中航电测披露了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。2023年7月26日，中航电测召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》及《收购协议补充协议》更新本次交易具体方案； 2、根据《资产评估报告》与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价情况及对标的资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市； 3、根据《业绩承诺协议》更新本次交易业绩承诺安排； 4、根据《审计报告》《资产评估报告》更新本次交易的性质； 5、根据《审计报告》及《备考审阅报告》补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析； 6、更新本次交易尚需履行的审批程序和其他事宜； 7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； 8、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 9、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 10、删除上市公司股票停复牌安排、待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括交易审批风险、标的估值及尚未完成评估备案程序的风险等； 2、更新与标的资产相关的风险，包括产品定价风险等； 3、补充财务风险，包括应收账款、存货规模较高风险等； |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 4、更新其他风险，包括军工涉密信息处理风险等。 | ||
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 2、根据《审计报告》、《资产评估报告》更新标的资产财务数据、评估作价情况及对标的资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 3、根据《业绩承诺协议》更新本次交易业绩承诺的具体安排； 4、根据《审计报告》及《资产评估报告》更新本次交易的性质； 5、根据《审计报告》及《备考审阅报告》补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜； 7、补充本次重组相关方作出的重要承诺。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、补充上市公司历史沿革情况； 2、更新上市公司股权结构、前十大股东等基本情况及最近三年主营业务发展情况； 3、补充最近三十六个月内控制权变动情况； 4、更新上市公司2022年度财务数据； 5、更新上市公司合法合规情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充关于交易对方的历史沿革、最近三年注册资本变化情况、下属企业情况、主营业务发展情况、主要财务指标和财务数据、交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系、向上市公司推荐董事或高管人员说明、交易对方及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况与诚信情况说明。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四章 标的资产基本情况 | 1、补充标的资产历史沿革、下属公司基本情况，进一步补充股权结构及产权控制关系的部分内容； 2、更新、补充拟购买资产主营业务发展情况； 3、补充拟购买资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况、非经营性资金占用情况的说明； 4、补充标的资产主要财务数据； 5、补充标的资产最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况； 6、补充标的资产报告期内会计政策及相关会计处理； 7、补充标的资产诉讼、仲裁和合法合规情况； 8、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。 |
| 第五章 发行股份情况 | 第六章 发行股份的情况 | 1、补充本次发行股份的具体方案。 |
| 第六章 交易标的 | 第五章 标的资 | 1、根据《资产评估报告》及评估说明补充标的资产的评估 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 评估情况 | 产预估作价及定价公允性 | 情况及相关假设、方法、特别事项说明； 2、补充上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析； 3、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 无 | 1、补充上市公司与交易对方签署的《收购协议补充协议》的主要内容； 2、补充上市公司与部分交易对方签署的《业绩承诺协议》的主要内容。 |
| 第八章交易的合规性分析 | 无 | 2、补充本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定的说明； 3、补充本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明； 4、补充本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》相关规定的说明； 5、补充独立财务顾问与法律顾问对本次交易合规性的意见。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 无 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、标的资产的财务状况、盈利能力分析； 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 第十章 财务会计信息 | 无 | 1、根据审计报告补充标的资产最近两年一期的财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考财务报表。 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 无 | 1、补充本次交易完成前后同业竞争情况，本次交易完成后避免同业竞争的措施； 2、补充本次交易构成关联交易的说明，报告期内标的资产的关联交易情况，本次交易对关联交易的影响，以及本次交易完成后规范关联交易的措施。 |
| 第十二章 风险因素 | 第八章 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括、标的估值及尚未完成评估备案程序的风险等； 2、更新与标的资产相关的风险，包括产品定价风险等； 3、补充财务风险，包括应收账款、存货规模较高风险、经营活动现金流及流动性风险、关联采购占比较高风险等； 4、更新其他风险，包括军工涉密信息处理风险、重组整合风险等。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第十章 其他重要事项 | 1、补充担保与非经营性资金占用情况； 2、补充本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、更新上市公司最近12个月重大资产交易情况； 4、更新本次交易对上市公司治理机制的影响； |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 6、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 7、更新关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明； 8、删除本次重组对中小投资者权益保护的安排等。 | ||
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 第九章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见、财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | 无 | 1、补充本次交易相关证券服务机构及经办人员信息。 |
| 第十六章 声明与承诺 | 第十一章 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关证券服务机构的声明。 |
| 第十七章 备查文件 | 无 | 1、补充备查文件及备查地点。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）
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