证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-052债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
因湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称“湖北长建茂”）项目资金需要，经与湖北长建茂股东湖北省长投城镇化投资有限公司（以下简称“湖北长投城镇化”）协商，湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。
湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北省长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。
湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，该项目处于在建在售阶段。项目已开工建设地块总货值约40.39亿元，已实现销售约24.53亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长投城镇化为本公司子公司
之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长投城镇化发生关联交易。
二、关联方介绍
湖北省长投城镇化投资有限公司，成立于2015年12月14日，法定代表人为龚道夷，注册资本为二十亿元人民币，注册地址为武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11层H号，经营范围：棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,483,194.18 | 1,439,528.17 |
| 净资产 | 184,698.17 | 184,798.20 |
| 营业收入 | 30,667.97 | 3,829.35 |
| 净利润 | 7,720.54 | 100.03 |
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主体
1、合同主体
（1）出借人：湖北省长投城镇化投资有限公司
（2）借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。
（2）、权属状况说明
交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
（三）履约安排
交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年7月26日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，对《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：
1、独立董事事前认可声明
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，同意公司上述关联交易。
3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：
本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年7月27日