证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-045
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为满足项目建设的资金需求，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）参股的新星惠尔绿色科技有限公司（以下简称“新星惠尔”、“标的公司”）拟增资不超过10,000万元，新星惠尔全体股东根据各自的持股比例进行等比例增资。本次增资前，新星惠尔注册资本已全部实缴到位，公司持有新星惠尔15%的股权。按照后续拟增资金额10,000万元计算，公司需增加投资1,500万元，增资完成后公司仍持有新星惠尔15%的股权。
2、关联关系
公司的全资子公司贝肯国际工程有限公司原持有北京言复48.89%的股权，北京言复曾为公司的联营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，北京言复为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年7月26日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并出具了一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京言复管理咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91110113MA01JPJR1Q
3、企业类型：其他有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼29层3303
5、注册资本：人民币3072万元
6、法定代表人：丁韬文
7、成立日期：2019年04月24日
8、经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；文化咨询；经济贸易咨询；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；软件开发；销售计算机软件；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最新的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 丁韬文 | 3,041.28 | 99% |
| 2 | 樊整 | 30.72 | 1% |
| 合计 | 3,072.00 | 100% |
（备注：贝肯国际工程有限公司于2022年12月通过转让股权退出了北京言复管理咨询有限公司。）
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,025.73 | 3,068.65 |
| 负债总额 | 103.32 | 147.15 |
| 应收账款总额 | 133.40 | 128.40 |
| 净资产 | 2,922.41 | 2,921.50 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 421.17 | 102.16 |
| 营业利润 | 56.80 | -1.02 |
| 净利润 | 55.09 | -0.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -812.23 | 42.92 |
（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，北京言复不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新星惠尔绿色科技有限公司
2、统一社会信用代码：91659011MABL02P27H
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：新疆第十三师新星市淖毛湖农场综合楼3-306室
5、注册资本：人民币10000万元
6、法定代表人：张瑞驰
7、成立日期：2022年03月11日
8、经营范围：资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；再生资源加工；环保咨询服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；合成
材料制造（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；生物基材料制造；生物基材料销售；科技中介服务；储能技术服务；生物质能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1、本次增资前最新的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆恒有能源科技股份有限公司 | 6,900.00 | 6,900.00 | 69.00% |
| 2 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 15.00% |
| 3 | 洛阳智达石化工程有限公司 | 500.00 | 500.00 | 5.00% |
| 4 | 广西金源生物化工实业有限公司 | 500.00 | 500.00 | 5.00% |
| 5 | 北京言复管理咨询有限公司 | 300.00 | 300.00 | 3.00% |
| 6 | 北京清谊厚泽投资有限公司 | 300.00 | 300.00 | 3.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（备注：北京言复管理咨询有限公司于2023年05月转让了其持有的标的公司2%的股权给新疆恒有能源科技股份有限公司。）
2、本次增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 新增资本公积（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆恒有能源科技股份有限公司 | 6,900.00 | 6,900.00 | 6,900.00 | 69.00% |
| 2 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 15.00% |
| 3 | 洛阳智达石化工程有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 5.00% |
| 4 | 广西金源生物化工实业有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 5.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 新增资本公积（万元） | 持股比例 |
| 5 | 北京言复管理咨询有限公司 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 3.00% |
| 6 | 北京清谊厚泽投资有限公司 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 3.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,923.41 | 14,212.47 |
| 负债总额 | 13.69 | -215.48 |
| 应收账款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 3,909.72 | 14,427.95 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -5.28 | -6.81 |
| 净利润 | -5.28 | -6.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78.05 | -127.93 |
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
四、项目建设进展
标的公司目前已完成土地购买及项目备案、用地预审、建设用地规划许可等审批手续的办理；环评、能评、安评、水资源论证等相关工作正在办理中；项目工艺流程已完成，详细设计基本完成；项目土地已完成三通一平；项目建设及设备正在按进度进行订货和询价中。
五、本次增资方案
全体股东同比例追加投资10,000万元，全部计入资本公积，注册资本不变。
六、过去12个月与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易情况
2022年10月，公司与北京言复及其他受让方与标的公司股东新疆恒有能源科技股份有限公司（以下简称“恒有能源”）就新星惠尔股权转让事宜签署了《新星惠尔绿色科技有限公司股权转让及增资协议》。公司拟以零元受让恒有能源持有的标的公司15%的股权，北京言复拟以零元受让恒有能源持有的标的公司5%的股权。具体内容详见公司于2022年10月27日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于受让新星惠尔绿色科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-069）。
除上述交易外，公司在过去12个月与北京言复之间未发生关联交易。
七、受让的目的和对公司的影响
公司通过本次增资旨在围绕新疆优势产业探索培育新的利润增长点，符合公司长期发展战略。公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，有利于公司未来产业布局。
本次增资不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。
截止今日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。
八、独立董事意见
此次公司参与参股公司同比例增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。公司此次参与同比例增资是在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，我们同意公司本次增资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2023年7月26日