证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2023-046
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于子公司收购控股子公司少数股东49%股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“中能万祺”、“目标公司”、“标的公司”）51%的股权，为进一步强化协同效应，推进中能万祺规范运营，提高经营决策效率，公司全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司（以下简称“成都贝肯”）拟与中能万祺自然人股东杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉、欧阳凯杰签订《关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》，成都贝肯将以自有资金收购杨凡等持有的中能万祺49%股权，股权转让价款为人民币1,032.8031万元。收购完成后，中能万祺将成为公司全资子公司。
2、关联关系
中能万祺股东杨凡为公司的董事、副总裁，中能万祺股东陈璐为杨凡的妻子，以上人员为公司的关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年7月26日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事杨凡回避表决。董事会同意成都贝肯收购中能万祺少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易对方的基本情况
1、杨凡，男，中国国籍，身份证号码：36040319810617****，住所：北京市朝阳区。
2、杨晓燕，女，中国国籍，身份证号码：41092819731212****，住所：河南省濮阳市华龙区。
3、陈璐，女，中国国籍，身份证号码：36040319810618****，住所：北京市朝阳区。
4、李艳龙，男，中国国籍，身份证号码：13242119730602****，住所：河北省保定市易县裴山镇。
5、张建军，男，中国国籍，身份证号码：41082219710804****，住所：河南省焦作市。
6、陈玉，男，中国国籍，身份证号码：36040319771024****，住所：北京市昌平区。
7、欧阳凯杰，男，中国国籍，身份证号码：43070319890918****，住所：北京市海淀区。
以上交易对方均不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京中能万祺能源技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：911101110994408140
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：北京市大兴区魏善庄镇中心路100号院1号楼2层086室
5、注册资本：人民币5,000万元
6、法定代表人：杨凡
7、成立日期：2014年04月25日
8、经营范围：矿产资源勘查；钻井、压裂、测井、定向井、固井、射孔、排采、井下作业、试油试气、录井技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术检测；销售建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备；租赁机械设备；维修仪器仪表、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次拟收购标的公司49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
12、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
13、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 2,550.0000 | 51.0000% |
| 2 | 杨凡 | 680.30445 | 13.6061% |
| 3 | 杨晓燕 | 355.16985 | 7.1034% |
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
（三）最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 15,296.97 | 15,596.79 |
| 负债总额 | 13,189.21 | 13,328.73 |
| 应收账款总额 | 9,042.68 | 4,803.60 |
| 净资产 | 2,107.76 | 2,268.07 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 13,120.48 | 2,604.51 |
| 营业利润 |
| 4 | 陈璐 | 896.1977 | 17.9240% |
| 5 | 李艳龙 | 177.59185 | 3.5518% |
| 6 | 张建军 | 45.5433 | 0.9109% |
| 7 | 陈玉 | 11.40785 | 0.2282% |
| 8 | 欧阳凯杰 | 283.7850 | 5.6757% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.0000% | |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 贝肯能源（成都）有限责任公司 | 2,450.00 | 49.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
| -1,943.43 | 48.45 | |
| 净利润 | -2,842.83 | 82.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,413.52 | 456.13 |
（四）经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
（五）股东业绩承诺补偿进展情况
依照《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》中业绩承诺及补偿的约定，结合2022年度中能万祺实际实现的净利润，原股东杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉（以下简称：原股东）应向公司支付2022年度业绩补偿金额共计21,021,758.24元。原股东已于2023年06月向公司支付业绩补偿款6,500,000元，其余补偿款正在筹措准备中。
四、本次交易的定价依据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《苏公W[2023]A879号审计报告》，截至2022年12月31日，目标公司归属于母公司的净资产为2,107.7614万元。结合标的公司目前的经营情况，经交易各方友好协商，同意以2022年12月31日目标公司合并报表归属于母公司的净资产作为本次交易的作价依据，确定本次转让标的公司49%股权的转让价格为人民币1,032.8031万元（大写：人民币壹仟零叁拾贰万捌仟零叁拾壹元）。
五、交易协议的主要内容
根据成都贝肯与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：
甲方（受让方）：贝肯能源（成都）有限责任公司
乙方1（转让方）：杨凡
乙方2（转让方）：杨晓燕
乙方3（转让方）：陈璐
乙方4（转让方）：李艳龙
乙方5（转让方）：张建军乙方6（转让方）：陈玉乙方7（转让方）：欧阳凯杰丙方（目标公司）：北京中能万祺能源技术服务有限公司
1、股权转让价款及支付方式
乙方同意以人民币1,032.8031万元（大写：人民币壹仟零叁拾贰万捌仟零叁拾壹元）的价格将其所持有的目标公司49%股权全部转让予甲方。本转让价格为含税价，即包括根据本协议约定依法履行税收义务而需向税务主管部门交纳的税费金额。具体如下：
| 序号 | 乙方 | 姓名或名称 | 甲方应支付的股权转让价款金额（元） |
| 1 | 乙方一 | 杨凡 | 2,867,839 |
| 2 | 乙方二 | 杨晓燕 | 1,497,227 |
| 3 | 乙方三 | 陈璐 | 3,777,942 |
| 4 | 乙方四 | 李艳龙 | 748,643 |
| 5 | 乙方五 | 张建军 | 191,989 |
| 6 | 乙方六 | 陈玉 | 48,090 |
| 7 | 乙方七 | 欧阳凯杰 | 1,196,302 |
| 合计 | 10,328,031 | ||
鉴于除乙方七之外的转让方具有向新疆贝肯能源工程股份有限公司履行业绩承诺的补偿义务，甲方应付给乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六的股权转让款将优先用于业绩补偿。具体由甲方、相关乙方和新疆贝肯能源工程股份有限公司签署相关协议约定。
甲方应在本次股权交割完成之后10个工作日内向乙方七一次性支付股权转让价款人民币1,196,302元（大写：壹佰壹拾玖万陆仟叁佰零贰元整），乙方七应在甲方付款前向甲方提供已缴纳个人所得税的凭证。
2、目标公司资产、负债的处理
受让方按本协议签订时的目标公司现状接收目标公司的全部资产，包括但不限于目标公司拥有或控制、占有的实物资产和无形资产和公司相关的所有证照、资质、批文等所有资料和文件。乙方有义务按本协议签订时的现状维持目标公司全部资产，直至正式移交给受让方。
交割日前目标公司的股东权益、利润或亏损、债务由原股东按照本次股权转让前的持股比例依法享有和承担。交割日后目标公司股东权益、利润或亏损、债务由股权转让完成后目标公司的股东依法享有和承担，本协议另有约定的除外。
3、违约责任
各方应当遵守本协议的约定，忠实履行其相应责任及义务，任何一方违反本协议项下的约定将构成违约，违约方应当承担因其违约行为而致守约方受到的经济损失；任何一方具有法定免责事由的（如遭遇不可抗力），按照法律规定处理。
4、生效条件
本协议经各方正式签章完成（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）且须经甲方依据公司章程履行相关审议程序并审议通过后正式生效。
六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次收购中能万祺少数股东股权，旨在进一步增强公司对子公司的管控力度，提高公司整体治理水平，同时进一步优化整合产业资源，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次收购中能万祺少数股东权益事项已正式签署《股权转让协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定及时披露交易进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司与相关股东遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，拟收购该部分少数股权。本次交易完成后，中能万祺将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。我们一致同意将此议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次收购控股子公司少数股权事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、《关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2023年7月26日