招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二○二三年七月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东宝生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，相关用语具有与《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
声 明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系 ...... 7
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11
二、本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 12
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 13
四、发行人存在的主要问题和风险 ...... 23
五、对发行人发展前景的评价 ...... 27
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 32
七、对本次证券发行的推荐意见 ...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 留梦佳、周冰昱 | 姜文超 | 黄文雯、徐露 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
| 保荐代表人姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| 留梦佳 | 6年 |
主要参与了宏业基IPO项目，国力股份向不特定对象发行可转换公司债券项目，远兴能源重大资产重组项目等
| 未受处罚 | |||
| 周冰昱 | 4年 | 主要参与了国力股份向不特定对象发行可转换公司债券项目，洁美科技公开发行可转换公司债券项目等 | 未受处罚 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
| 协办人姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| 姜文超 | 8年 | 主要参与了重数传媒IPO项目，唐德影视向特定对象发行股票项目等 | 未受处罚 |
（三）项目组其他成员情况
项目组其他成员为黄文雯、徐露，执业情况良好，未受处罚。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 包头东宝生物技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 东宝生物 |
| 证券代码 | 300239 |
| 法定代表人 | 王爱国 |
| 股本总额 | 593,602,983股 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街46号 |
| 经营范围 | 食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生 |
| 资源加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 统一社会信用代码 | 911500006032671859 |
| 注册登记机构 | 包头市市场监督管理局 |
| 电话号码 | 0472-6208676 |
| 传真号码 | 0472-6208676 |
| 公司网址 | www.dongbaoshengwu.com |
| 电子信箱 | dbswtina@163.com |
（二）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构
截至2023年3月31日，发行人的股权结构如下：
国恩股份百纳盛远
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东宝生物2022年员工持股集合资金信托计划
中国乐凯集团有限公司
西藏美兰创业投资有限
公司
中科先行(北京)资产管理
有限公司
包头市国有资本运营(集
团)有限公司
其他股东
21.18%
7.61%
2.74%1.62%1.48%
1.42%
1.07%
62.88%
包头东宝生物技术股份有限公司
东宝圆素国恩京淘益青生物东宝艺澄蒙宝生物宝成联中科润德
100.00%70.00%60.00%东宝大田
100.00%49.00%49.00%49.00%11.43%
2、前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司股本总数为593,602,983股，其中公司前10名股东情况如下表所示：
单位：股、%
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 股东性质 |
| 国恩股份 | 125,711,022 | 21.18 | 65,711,022 | 境内非国有法人 |
| 百纳盛远 | 45,195,422 | 7.61 | - | 境内非国有法人 |
| 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·东宝生物2022年员工持股集合资金信托计 | 16,248,404 | 2.74 | - | 其他 |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 | 股东性质 |
| 划 | ||||
| 中国乐凯集团有限公司 | 9,620,000 | 1.62 | - | 国有法人 |
| 西藏美兰创业投资有限公司 | 8,778,053 | 1.48 | - | 境内非国有法人 |
| 中科先行（北京）资产管理有限公司 | 8,453,994 | 1.42 | - | 国有法人 |
| 包头市国有资本运营（集团）有限公司 | 6,347,718 | 1.07 | - | 国有法人 |
| 王军 | 5,900,992 | 0.99 | 4,425,744 | 境内自然人 |
| 王丽萍 | 4,756,200 | 0.80 | 3,567,150 | 境内自然人 |
| 江任飞 | 4,600,100 | 0.77 | - | 境内自然人 |
| 合计 | 235,611,905 | 39.69 | 73,703,916 | - |
（四）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
东宝生物自上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 首发前期末净资产额（万元） | 12,244.06 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额（万元） |
| 2011年 | IPO | 17,100.00 | |
| 2015年 | 定向增发 | 37,559.30 | |
| 2019年 | 定向增发 | 23,220.00 | |
| 2021年 | 向特定对象发行股票 | 40,728.17 | |
| 合计 | 118,607.47 | ||
| 首发后累计派现金额 | 分红所属年度 | 金额（万元） | |
| 2011年度 | 759.80 | ||
| 2012年度 | 1,519.60 | ||
| 2013年度 | 1,580.38 | ||
| 2014年度 | 395.10 | ||
| 2015年度 | 691.31 | ||
| 2016年度 | 1,152.19 | ||
| 2017年度 | 1,382.62 | ||
| 2018年度 | 1,571.98 | ||
| 2019年度 | 1,568.24 | ||
| 2020年度 | - | ||
| 2021年度 | 356.16 | ||
| 2022年度 | 1,543.37 | ||
| 合计 | 12,520.75 | ||
| 截至报告期末归属于母公司所有者权益（万元） | 152,850.98 | ||
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 224,579.25 | 230,811.36 | 211,224.05 | 141,793.42 |
| 负债合计 | 45,505.04 | 55,225.82 | 50,858.07 | 41,975.10 |
| 股东权益合计 | 179,074.21 | 175,585.54 | 160,365.98 | 99,818.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,109.54 | 152,850.98 | 142,269.28 | 98,995.65 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,131.95 | 94,339.70 | 61,216.57 | 44,882.78 |
| 营业利润 | 4,121.29 | 13,051.45 | 4,169.36 | 1,975.62 |
| 利润总额 | 4,111.08 | 13,164.71 | 4,154.08 | 1,966.42 |
| 净利润 | 3,468.72 | 11,543.60 | 3,582.27 | 1,819.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,113.74 | 10,943.73 | 3,648.41 | 1,845.03 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 3,013.59 | 10,094.29 | 2,692.00 | 1,185.74 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,200.41 | 19,531.75 | 5,150.11 | 6,312.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,070.52 | -22,416.78 | -16,844.42 | -15,899.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,814.02 | 17,508.31 | 26,103.62 | 8,962.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,082.33 | 14,657.70 | 14,408.19 | -624.15 |
2、主要财务指标
（1）主要财务指标
| 财务指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 3.76 | 3.24 | 2.12 | 1.38 |
| 速动比率（倍） | 2.49 | 2.23 | 1.30 | 0.56 |
| 资产负债率（合并）（%） | 20.26 | 23.93 | 24.08 | 29.60 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 17.44 | 21.53 | 22.99 | 28.76 |
| 应收账款周转率（次） | 5.90 | 5.96 | 4.62 | 4.12 |
| 存货周转率（次） | 2.41 | 2.14 | 1.63 | 1.46 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,375.47 | 22,525.33 | 10,177.26 | 7,422.90 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 3,113.74 | 10,943.73 | 3,648.41 | 1,845.03 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,013.59 | 10,094.29 | 2,692.00 | 1,185.74 |
| 财务指标 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.04 | 0.33 | 0.09 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.14 | 0.25 | 0.24 | -0.01 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 2.63 | 2.57 | 2.40 | 1.90 |
注：2023年1-3月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理
（2）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2023年1-3月 | 2.02 | 0.05 | 0.05 |
| 2022年度 | 7.42 | 0.18 | 0.18 | |
| 2021年度 | 2.94 | 0.06 | 0.06 | |
| 2020年度 | 1.86 | 0.04 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2023年1-3月 | 1.95 | 0.05 | 0.05 |
| 2022年度 | 6.84 | 0.17 | 0.17 | |
| 2021年度 | 2.17 | 0.05 | 0.05 | |
| 2020年度 | 1.20 | 0.02 | 0.02 | |
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月27日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人19,200股股票，持有发行人控股股东国恩股份88,952股股票，持股比例很小。
保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
（二）本保荐机构对包头东宝生物技术股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了包头东宝生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2023年2月22日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐包头东宝生物技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料上报监管机构。
第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2023年1月18日，发行人召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号），修订了再融资相关规则，原公司预案和论证分析报告引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）已废止。为衔接配合上述变化，2023年2月21日，发行人召开第八届董事会第十次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》。2023年4月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模及募集资金用途的相关内容进行调整。2023年7月26日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，根据股东大会授权审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2023年2月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。
二、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年平均可分配利润为4,657.34万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金4.55亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定（详见本节 三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定）。
本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
（二）不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司符合《证券法》第十七条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理机制。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为1,185.74万元、2,692.00万元和10,094.29万元，最近三年平均可分配利润为4,657.34万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金4.55亿元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为
29.60%、24.08%和23.93%，公司资产负债结构合理。
2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,312.96万元、5,150.11万元和19,531.75万元，公司具有正常的现金流量。
本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过4.55亿元，不超过最近一期末公司净资产的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司不属于交易所主板上市公司
公司为深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不属于《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。
公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。
5、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，详见本节“二 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定”和“（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定”。
公司符合《注册管理办法》第十三条第二款“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的具体要求。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整独立的业务体系及面向市场自主经营的能力。不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司内部控制制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，两家会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币4.55亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新型空心胶囊智能产业化扩产项目 | 40,123.17 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 50,123.17 | 45,500.00 | |
1、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“新型空心胶囊智能产业化项目”和补充流动资金，不属于投资于限制类或淘汰类行业，投资项目不存在严重污染，且符合土地管理相关要求。
公司募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）公司为非金融企业，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“新型空心胶囊智能产业化扩产项目”和补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定
（1）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
公司本次发行可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，具体如下：
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年7月31日至2029年7月30日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（3）债券利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（4）评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人的权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于《募集说
明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P
=P
－D
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
②有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年8月4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月5日）起至本次可转换公司债券到期日（2029年7月30日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.67元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营业绩波动的风险
报告期各期，公司营业收入分别为44,882.78万元、61,216.57万元、94,339.70万元和26,131.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,845.03万元、3,648.41万元、10,943.73万元和3,113.74万元。其中，2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别同比增长97.74%、199.96%，增幅较大。
公司业绩受到宏观经济环境、行业政策、市场供求、原材料和产品价格波动及公司经营策略等多种因素影响，如前述因素发生重大不利变化，可能对公司业绩产生较大影响，公司存在经营业绩波动的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.09%、15.42%、24.55%和25.53%，存在一定波动。公司主营业务毛利率受行业竞争格局、公司业务结构、产品销售价格、原材料采购价格、生产成本等多种因素的影响，如前述因素发生较大变化，可能导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务毛利 | 6,641.59 | 23,027.27 | 9,402.68 | 6,737.18 |
| 主营业务毛利率波动1个百分点对毛利影响金额 | ±260.17 | ±937.89 | ±609.82 | ±446.33 |
| 主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数 | 3.92 | 4.07 | 6.49 | 6.62 |
由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少1个百分点，各期主营业务毛利将分别增加或减少446.33万元、609.82万元、937.89万元和
260.17万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为6.62、6.49、4.07和3.92。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为骨粒、明胶等，报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比例超过60%，因此原材料价格的波动会直接影响公司的经营成本。如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对公司的利润水平和经营业绩构成重大不利影响。
假设公司主营业务成本中除直接材料以外的成本费用不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务毛利率 | 25.53 | 24.55 | 15.42 | 15.09 |
| 原材料价格波动1%对毛利率影响百分比 | ±0.47 | ±0.46 | ±0.55 | ±0.55 |
| 主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感系数 | 0.47 | 0.46 | 0.55 | 0.55 |
由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务毛利率将分别下降或提高0.55个百分点、0.55个百分点、0.46个百分点和0.47个百分点。
4、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,488.30万元、16,026.80万元、15,624.35万元和19,787.80万元，应收账款期末余额较大；应收票据余额分别为0万元、10,079.03万元、12,334.63万元和7,677.10万元；应收款项融资金额分别为3,856.20万元、5,135.56万元、6,662.70万元和8,841.53万元，均为银行承兑汇票。报告期内，公司营业收入稳中有升，应收款项亦有所增加。如果下游客户财务状况恶化，无法偿还欠付公司的款项或如期兑付公司取得的承兑汇票，出现重大应收款项不能及时收回的情况，届时公司需要对上述应收款项计提充分的坏账准备，同时可能影响公司的资金周转，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,656.26万元、34,602.49万元、31,783.60万元和32,494.57万元，金额相对较大。未来，随着生产经营规模的
扩大，公司存货金额可能会进一步增加。如果下游客户对公司产品的需求量减少，或者公司产品无法满足下游客户需求，或者产品售价出现大幅下调情况，或者存货管理不善导致存货无法对外销售，可能导致公司存货成本高于可变现净值的情形，产生存货减值风险，届时公司需要对上述存货计提充分的跌价准备，进而对公司流动性和经营业绩产生不利影响。
6、产品质量控制风险
公司明胶、胶原蛋白及空心胶囊等主要产品直接关系到药品及保健品的安全性和稳定性，下游客户对供应商有着严格的筛选和考核要求。尽管公司严格按照国家法律法规和行业标准，建立了覆盖供应商遴选、原材料采购、生产制造、产品检验及售后服务等各环节的质量管理体系，但随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求也不断提高。如公司未来不能持续提升质量控制体系、对质量控制执行不力，可能引发产品质量问题，从而对公司的品牌及生产经营带来不利影响。
7、经营管理风险
报告期内，随着生产线的建设运营，公司主要产品的产能大幅增加；2021年11月，公司收购了益青生物控股权，新增空心胶囊业务，资产和业务规模稳步增长。本次募投项目投产后，公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大，对公司的经营管理和内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司的管理体系和内部控制未能及时调整或未能有效贯彻落实，公司将面临因生产经营规模扩大而导致的经营管理风险。
8、核心技术人才流失风险
公司所处行业为医药制造业的细分行业，研发团队、技术人员和主要产品的核心技术与工艺是公司市场竞争力的重要组成部分。研发团队和核心技术人员是公司不断研发创新的重要保障。如果公司未来不能持续维持研发技术团队的稳定，加强人才引进和对新技术人员的培训，贯彻有效的激励机制，可能造成核心技术人才流失，对市场竞争造成不利影响。
9、股权质押风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东国恩股份持有公司125,711,022股股份，占公司总股本的21.18%；国恩股份累计质押88,000,000股股份，占其持有公司股份总数的70.00%，占公司总股本的14.82%。如国恩股份无法按期偿还借款
或未到期质押股票出现平仓或违约风险，且未能及时采取提供保证金或增加/更换新的担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
10、经营活动现金流净额波动风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,312.96万元、5,150.11万元、19,531.75万元和-2,200.41万元，波动相对较大。公司经营活动产生的现金流量净额受经营业绩、对客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响。若客户不能按时回款或日常生产经营付款金额增长幅度较大，可能导致公司经营活动现金流净额波动较大。公司日常生产经营需要保持一定的营运资金，如公司未来经营活动现金流量净额出现大幅下降，可能对公司经营活动造成不利影响。
（二）与行业相关的风险
1、行业政策调整风险
随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，医药、保健食品、营养健康行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，监管政策的调整将对行业长期发展和竞争格局产生重大影响。
2016年8月，原国家食品药品监督管理总局发布药包材、药辅料与药品关联审评审批制度，明确药用辅料从过去的单独审评变为与关联药品注册时一同审评。2017年11月，原国家食品药品监督管理总局发布《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》；2019年7月，国家药监局发布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》，对关联审评审批制度作了进一步完善与明确；《药品注册管理办法》（2020年修订）明确规定，国家药品监督管理局建立化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器关联审评审批制度。关联审评审批制度的实施进一步加强了对药品生产的全程管控，对药用辅料质量提出了新要求。
公司所处行业受到较为严格的监管，随着行业监管政策不断趋严，如果公司的经营战略和管理水平不能适应政策的调整，可能对生产经营产生不利影响。
2、市场需求变化及市场竞争的风险
随着我国医药健康产业的快速发展和转型升级，在市场需求持续增长的同时，下游客户对产品的适用性、安全性、产品结构的丰富性和供应链的稳定性也
日益提出更高的要求。公司所处行业竞争不断升级，行业内企业正逐步转向规模、质量、技术、品牌、服务等全方位的竞争，产品创新及为特定用户配套的定制技术服务能力正成为企业的核心竞争力。行业内企业需持续研判市场环境、实时了解客户需求，并及时拓展产品功能、开发新材料、进行工艺和技术升级或革新。公司面临着产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业技术变化等诸多不确定性因素，如公司不能及时把握行业趋势，产品研发、技术或产线升级未能满足下游市场不断变化的需求，将在未来的市场竞争中面临不利的局面，从而影响公司的持续发展和盈利能力。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）新增产能消化的风险
本次募投项目完全达产后，公司主要产品空心胶囊的产能将增加300.00亿粒/年。鉴于前次募投项目达产后将增加空心胶囊产能150.00亿粒/年，前次募投项目及本次募投项目完全达产后，公司空心胶囊产能将增加450.00亿粒/年。
公司主要采取订单形式与下游客户进行合作，下游客户每年按照需求下达订单，因此本次新增产能的消化取决于市场环境、公司向既有客户扩大业务规模、拓展新业务合作机会以及开发新客户的能力等因素。如果本次募投项目建成投产后国家产业政策、市场环境等发生较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者市场竞争加剧、公司的市场开拓未达预期，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。
（2）募投项目实施进度和效益不达预期的风险
公司在确定本次发行募集资金投资项目时已进行了谨慎、充分的可行性论证及效益测算，如果在项目实施过程中，宏观经济环境、产业政策、市场竞争格局等出现较大变化，技术快速更新迭代或出现其他不可预见的因素，可能导致本次募投项目实施进度不达预期；如在后续经营过程中，市场竞争加剧、原材料价格、产品价格等出现较大变化，公司将面临募投项目效益不达预期的风险。
（3）新增折旧和摊销费用的风险
公司本次募投项目的资本性支出金额较大，项目建成达到预定可使用状态后，每年将新增大额折旧和摊销费用，本次募投项目折旧摊销金额对公司未来经
营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+11 | T+12 | T+13 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销额（A） | - | 1,253.81 | 2,801.59 | 3,637.39 | 2,889.03 | 1,341.25 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入（B） | 94,339.70 | 94,339.70 | 94,339.70 | 94,339.70 | 94,339.70 | 94,339.70 |
| 募投项目新增营业收入（C） | - | 7,770.00 | 25,932.00 | 35,357.00 | 35,357.00 | 35,357.00 |
| 预计营业收入（D=B+C） | 94,339.70 | 102,109.70 | 120,271.70 | 129,696.70 | 129,696.70 | 129,696.70 |
| 新增折旧摊销占预计营业收入比重（A/D） | - | 1.23% | 2.33% | 2.80% | 2.23% | 1.03% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润（E） | 11,543.60 | 11,543.60 | 11,543.60 | 11,543.60 | 11,543.60 | 11,543.60 |
| 募投项目新增净利润（F） | - | 612.19 | 3,732.36 | 4,899.39 | 5,654.65 | 7,229.28 |
| 预计净利润（G=E+F） | 11,543.60 | 12,155.79 | 15,275.96 | 16,442.99 | 17,198.25 | 18,772.88 |
| 新增折旧摊销占预计净利润比重（A/G） | - | 10.31% | 18.34% | 22.12% | 16.80% | 7.14% |
注：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变；上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺及未来年度经营情况及趋势的判断。如果募投项目达产晚于预期或者未能实现预期效益，项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增折旧和摊销费用而导致业绩下滑的风险。
（4）前次募投项目未达预期效益的风险
截至2022年末，公司2019年非公开发行的募投项目“年产2,000吨胶原蛋白项目”已达到预定可使用状态，但由于市场环境影响、原材料成本上升、出口和市场开拓等原因未达到预期收益；2021年向特定对象发行的募投项目“年产5万吨绿色生态有机肥项目”由于达到预定可使用状态后产销时间较短，亦未达到预期收益。如果未来上述影响因素持续存在，前次募投项目仍存在未能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营业绩。
（5）前次募投项目尚未投产的风险
公司前次募投项目中尚未完成的项目为“新型空心胶囊智能产业化项目”，截至本发行保荐书签署日，前次募集资金尚未使用完毕。
目前，上述项目正常推进，但如果后续出现行业或市场环境发生重大不利变化，或者因预料之外的因素导致项目建设、投产进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期或变更的风险。
2、本次发行相关的风险
（1）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于本次募投项目实现预期收益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的债券偿付本金和利息，从而增加财务费用和资金压力。
（3）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（4）可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（6）可转债未担保的风险
本次可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）提前赎回的风险
本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）信用评级变化的风险
本次可转债已经中证鹏元评级，其中公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致在本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、对发行人发展前景的评价
公司主要从事明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品的研发、生产与销售，系A股上市公司中少数专注于天然胶原全产业链的企业，现已形成“优质骨粒基地-明胶-胶原蛋白-营养健康品/药用材料”的研发生产销售服务体系，在胶原领
域处于行业领先地位。发展至今，公司已形成结构优良、品种丰富的产品线，能够为客户提供全面系统的产品及服务。公司曾被内蒙古自治区商务厅授予“内蒙古老字号”称号，并曾获得内蒙古品牌大会“内蒙古百强品牌”、“内蒙古民族品牌建设标杆企业”等荣誉。公司控股子公司益青生物专业从事空心胶囊的研发、生产与销售，系国内较早开展胶囊业务的老牌企业。益青生物先后参与起草多项行业标准，并参与了《中国药典》（2020版）中空心胶囊相关标准的起草工作，拥有丰富、成熟的生产管理经验、品牌优势和稳固的客户群体。益青生物曾获“新中国成立70周年医药产业标杆企业”、“山东省‘专精特新’中小企业”、青岛市民营领军标杆企业、2022年度青岛市制造业中小企业“隐形冠军”企业等荣誉。
公司秉持“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，紧密围绕“胶原+”战略，延伸产业链、提升价值链、打通供应链、构建生态链，在“医、健、食、美”领域全面布局、纵深融合协同发展。适时启动产业一体化战略，充分依托产能优势，构建“明胶-胶原蛋白-‘胶原+终端系列’”、“明胶-胶囊-‘胶原+终端系列’”产业链一体化发展模式，打造多赛道纵向一体化产品，共建共享品牌、渠道，引领中国胶原产业发展，力争实现收入结构多元化、高值化，成为国货胶原领导品牌，努力打造大健康产业细分领域的综合性企业集团，体现规模效益、平台效益和品牌效益。公司将持续聚焦胶原产业，在夯实明胶胶原、空心胶囊领域市场头部地位的基础上，紧抓市场机遇，优化研发理念，推进技术创新，拓宽胶原应用领域，积极向医疗、医美、医药等高附加值市场过渡，丰富产业结构，构建产品矩阵，开辟多维营销渠道，持续推进在“医、健、食、美”领域的全面布局，纵深产业链上下游融合发展，着力打造民族胶原领先品牌。公司主要产品为明胶、胶原蛋白、空心胶囊及其延伸品，广泛应用于医药、保健品及食品等行业。随着健康投入环节前移，人们提高免疫力意识不断增强，加之人口老龄化加快、健康中国建设全面推进等因素的共同影响，我国医疗健康产业全面发展，医药健康产品需求将持续快速增长，下游市场对优质明胶、胶原蛋白及空心胶囊的需求量将持续增长。
人民群众日益增长的高水平健康需求将进一步催生更高质量大健康产业的发展。《“十四五”国民健康规划》提出，到2025年健康服务业总规模预计将
超过11.5万亿元；《“健康中国2030”规划纲要》提出，到2030年健康服务业总规模预计将超过16万亿元，医药健康产业的市场潜力巨大。综上，发行人具有良好的发展前景。
六、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就东宝生物向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次东宝生物向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海仁盈律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了青岛德固萨斯科技咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；聘请了青岛金恺润智环保技术咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境影响咨询服务。发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（三）结论性意见
综上，经核查，本保荐机构认为：
1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
2、发行人在本项目中依法聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请上海仁盈律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本项目的资信评级机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐包头东宝生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：姜文超保荐代表人签名：留梦佳 周冰昱保荐业务部门负责人签名：王炳全内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构总经理
签名：吴宗敏保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司2023年 月 日
包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
3-1-35
招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权留梦佳、周冰昱两位同志担任包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）
包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：
留梦佳
周冰昱
法定代表人签字：
霍 达
招商证券股份有限公司
2023年 月 日