南京栖霞建设股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
会议资料
二○一二年七月
2012-3 股东大会会议资料
南京栖霞建设股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2012 年 7 月 19 日 9：00
三、会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼会议室
四、会议审议事项
（1）提高对控股子公司借款担保授权额度的议案
（2）关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
五、会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案表决结果和通过情况；
（6）律师宣读法律意见书。
六、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
南京栖霞建设股份有限公司
2012 年 7 月
2012-3 股东大会会议资料
议案一
提高对控股子公司借款担保授权额度的议案
1、担保情况概述
为支持控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）项目开
发建设，经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定，本公司授权董事长在不
超过 4 亿元人民币范围内，可以签署为无锡栖霞提供借款担保的协议或办理其他
有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程
序，授权截止日为 2013 年 6 月 30 日。
目前，根据无锡栖霞的实际经营需要，本公司拟向其追加借款担保授权额度，
由原 4 亿元人民币提高至 6 亿元人民币，借款担保授权其他条件不变。
此项议案已报公司第四届董事会第三十八次会议审议，并全票表决通过，议
案的生效尚需经股东大会批准。
2、被担保人基本情况
无锡栖霞是本公司的控股子公司，本公司持有其 70％的股权，国联信托股
份有限公司持有其 30％的股权。该公司注册资本 2 亿元人民币，注册地址：无
锡蠡园开发区，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售；自有
房屋出租；市政基础设施及公用配套设施开发、建设。截止 2012 年 5 月 31 日，
该公司资产总额 197298.67 万元，贷款总额 94000 万元，净资产 29575.07 万元，
资产负债率 85 %，2011 年度实现净利润 7301 万元，2012 年 1-5 月份，实现净利
润-348.85 万元。
3、担保协议的主要内容
经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定，本公司授权董事长在不超过
4 亿元人民币范围内，可以签署为无锡栖霞提供借款担保的协议或办理其他有关
手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序，
授权截止日为 2013 年 6 月 30 日。
目前，根据无锡栖霞的实际经营需要，本公司拟向其追加借款担保授权额度，
由原 4 亿元人民币提高至 6 亿元人民币，借款担保授权其他条件不变。
4、董事会意见
此项担保是为控股子公司提供，被担保方的经营情况良好，未来具备偿还债
2012-3 股东大会会议资料
务的能力，本公司能够控制担保事项的风险。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2012 年 5 月 31 日，公司对外担保累计总额为 10.8 亿元，占公司最近
审计净资产的 31.54%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保 3.85
亿元，为控股子公司提供担保 2.95 亿元，为合营企业南京电子网板科技股份有
限公司提供担保 4 亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，
不存在违规担保。
议案二
关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
1、关联交易情况概述
为支持公司控股子公司无锡栖霞房地产开发项目的建设，公司控股股东南京
栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）拟委托中信银行股份有限公司
南京分行向无锡栖霞提供贷款人民币不超过 2 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利
率不高于 12%。
集团公司是本公司的控股股东，无锡栖霞是本公司的控股子公司，此项交易
构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06
万股，占公司总股本的 32.33％。该公司注册资本 18962.5 万元人民币，注册地
址：南京市栖霞区和燕路 251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开
发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截
止 2012 年 5 月 31 日，该公司资产总额 27.65 亿元，贷款总额 12.45 亿元，净资
产 10.69 亿元，资产负债率 61.34％。该公司 2011 年度经审计实现合并后净利
润 3.76 亿元，2012 年 1-5 月实现归属母公司净利润 1723.68 万元（以上截止 2012
年 5 月 31 日数据均未经审计）。无锡栖霞建设有限公司是公司的控股子公司，公
司持有其 70%的股份。
3、关联交易的主要内容及对上市公司的影响
根据协议，集团公司委托中信银行股份有限公司南京分行向无锡栖霞提供贷
2012-3 股东大会会议资料
款人民币不超过 2 亿元，贷款期限不超过 2 年，年利率不高于 12%。《委托贷款
协议》由委托人集团公司与受托人中信银行南京分行签订，中信银行南京分行与
借款人无锡栖霞签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取
利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷持续偏紧的情况下，
控股股东提供的本次委托贷款，是对子公司的财务帮助，将有效缓解无锡栖霞短
期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。
公司董事会认为，在政策调控持续深入的前提下，房地产公司的融资成本仍
然偏高，控股股东提供的本次委托贷款，年利率经交易三方充分协商确定，且产
生的利息费用没有高于控股股东此次委托贷款的融资成本，是合理的，不会给公
司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公
司及子公司的独立性。
4、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十八次会议审
议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范
业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
