证券简称：正源股份 证券代码：600321
正源控股股份有限公司
RightwayHoldingsCo.,Ltd（四川省成都市双流区东升街道广都大道2号）2023年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告
二〇二三年七月
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“正源股份”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于四川美安美木业有限公司年产50万立方米超强刨花板项目、信息化平台建设项目和补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应节能减排政策，符合国家产业政策推进方向
人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，对森林生态系统和大气之间的碳平衡和调节大气中碳周转速度和周转量有着积极意义。人造板生产过程中碳排放量远低于钢材、水泥等其他基础材料，全面推进人造板建材化利用和绿色低碳循环发展，既是实现行业高质量发展的必然要求，也是推动行业助力碳达峰碳中和正向贡献的重要举措。人造板生产业务属于《产业结构调整指导目录 (2019年本) 》中鼓励类项目“一、农林业”中的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”和“39、木、竹、草(包括秸秆) 人造板及其复合材料技术开发及应用”，可以提高木材综合利用率，减少不必要的资源浪费。公司本次向特定对象发行股票募投项目，符合国家政策推进方向。
2、人造板行业产品结构面临优化调整，刨花板产品市场前景良好
伴随着消费升级步伐进一步加快，行业供给侧结构性改革加速推进，低端生产能力和产品不断淘汰，定制化、个性化、多样化的优质产品市场需求加速发展，定制化模式重要性日益凸显，传统家具制造企业已纷纷走上定制化转型道路，人造板企业需要顺应发展形势变化调整产品结构以适应市场需求。密度板企业纷纷加速推进产品细分升级，推出了包括包装用薄板、低密度板、无醛板、高级镂铣
板、移门板、特殊定制板等多重细分种类；刨花板企业产品逐步细分为定向刨花板、无醛刨花板等各种标准和用途产品。未来纤维板在薄板、镂铣板等方面仍然发挥重要作用；同时，受国内头部定制家具企业加快在西南布局生产基地以及川渝地区的家具企业向定制家具转型等影响，四川省内区域市场高端刨花板需求量将有所增加。
3、行业竞争格局逐步稳定，产业集群企业将具备更多优势
随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，由总量扩张逐步转向优化结构、高质量发展阶段。近年来随着人造板行业持续淘汰落后产能，品种结构不断优化，环保设施升级改造持续推进，经济发达地区人造板行业向环境承载力更高以及木材资源更丰富的地区转移持续推进，产业布局进一步合理，在逐步形成稳定的市场格局后，多个规模较大、实力较强的企业将在全国市场范围内持续竞争。为加强风险抵御能力，保障广大股东的利益，公司需要在原有业务的基础上进一步地积累产业集群优势，进一步巩固目前公司发展格局，提升公司整体规模效应与盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、夯实主营业务，提高公司核心竞争力
公司深耕人造板主业二十余年，凭借先进的装备优势，紧邻市场的地域便利条件，为全友、明珠、欧派、江山欧派等各大客户提供多系列人造板产品并保持长期稳定的合作关系、不断提升公司的产品品质和服务品质。本次向特定对象发行股票投资建设刨花板项目，旨在优化调整公司人造板业务的产品结构，进一步巩固公司在行业中的竞争优势和地位，同时积极推进公司人造板产业转型升级，整合产业链下游资源，促进产业链的有效延伸，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，优化投资者回报。
2、提高数字化和信息化管理水平，实现降本增效
近年来，新一代信息技术向各领域加速渗透，企业数字化转型步伐明显加快，公司现有信息化管理系统已无法适应公司业务发展的需求，数字化水平亟待提高。本次拟使用部分募集资金投入信息化平台建设项目，从而进一步强化公司的
数字化和信息化建设，通过数字化和信息化管理升级公司管理、生产、营销等多个环节，提升经营管理效率，为公司业务发展提供有效支撑，同时实现降本增效，提高经营业绩。
3、补充流动资金，提升未来经营业绩
随着业务的发展，公司对流动资金的需求日益增加。公司本次向特定对象发行股票拟使用募集资金补充流动资金，满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，有助于提升公司经营业绩和抗风险能力。
4、降低资产负债率，防范财务风险
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，将增加公司的净资产规模、降低公司的资产负债率，有利于防范公司的财务风险。从中长期来看，公司将通过本次向特定对象发行股票提高产能、丰富产品线，有力地支撑公司各项业务可持续发展，增强公司的盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次证券发行的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行将推动公司新增刨花板产能，并逐步淘汰老旧产能，进一步提升规模生产优势及市场竞争力，助力公司产品结构多元化升级，开拓新的业绩增长点。
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，助力公司产品结构的优化升级，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大化。
同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行方案符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。
（5）公司本次通过向特定对象发行股票其募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，该等事项均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司十一届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
（一）关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年11月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额80,000万元（不考虑发行
费用），发行的股票数量为453,165,000股，发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司发行在外的普通股加权平均数时，以本次向特定对象发行股票前总股本1,510,550,000股为基础，扣除已回购普通股1,660,200股计算，仅考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司2022年度归属于母公司股东的净利润为-19,332.59万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-19,139.12万元；
假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年增长分三种情况预测：①增亏10%；②持平；③减亏10%；
（7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 未考虑本次 发行 | 考虑本次 发行 | ||
| 情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增亏10% | |||
| 总股本（万股） | 151,055 | 151,055 | 196,371.5 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -19,332.59 | -21,265.85 | -21,265.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | -19,139.12 | -21,053.03 | -21,053.03 |
| 基本每股收益 | -0.13 | -0.14 | -0.14 |
| 稀释每股收益 | -0.13 | -0.14 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.13 | -0.14 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.13 | -0.14 | -0.14 |
| 情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平 | |||
| 总股本（万股） | 151,055 | 151,055 | 196,371.5 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -19,332.59 | -19,332.59 | -19,332.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | -19,139.12 | -19,139.12 | -19,139.12 |
| 基本每股收益 | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 稀释每股收益 | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.13 | -0.13 | -0.12 |
| 情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年减亏10% | |||
| 总股本（万股） | 151,055 | 151,055 | 196,371.5 |
| 归属于母公司所有者净利润（万股） | -19,332.59 | -17,399.33 | -17,399.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万股） | -19,139.12 | -17,225.21 | -17,225.21 |
| 基本每股收益 | -0.13 | -0.12 | -0.11 |
| 稀释每股收益 | -0.13 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | -0.13 | -0.11 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | -0.13 | -0.11 | -0.11 |
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目顺应公司立足人造板产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。
1、人员储备
经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对人造板行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是国内最早的人造板上市公司之一，同时也是四川省林产龙头企业，曾参与国家及行业各类人造板标准的编制工作，与国内林产化工院校建立了合作关系。公司从事人造板业务二十余年，在此期间积累了大量的行业技术开发能力，公司现有技术团队及技术储备可确保项目的顺利投产和实施。
3、市场储备
公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司深耕人造板主业二十余年，在公司以客户为中心、以市场为导向发展战略下，
公司自2017年起启用的新品牌“慧林”和“美安美”人造板已在西南市场具有一定知名度，是全友、明珠、欧派、江山欧派等知名家具生产企业的供应商。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提升，公司本次向特定对象发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的需求。
（五）公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向对象发行股票具备必要性与可行性，本次向对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞
争力，有利于公司提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
正源控股股份有限公司
董 事 会2023年7月27日