证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-042
正源控股股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议通知于2023年7月24日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年7月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长富乾乘先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，本议案不涉及关联交易，具体事项逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过453,165,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本1,510,550,000股的30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股票特定对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以询价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金总额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过80,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产50万立方米超强刨花板项目 | 63,282.40 | 62,000.00 |
| 2 | 信息化平台建设项目 | 7,071.85 | 7,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 81,354.25 | 80,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行之日起十二个月。
决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，同意关于公司2023年度向特定对象发行股票预案。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对
象发行股票事项编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-044号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引发行类第7号》公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-045号）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及与发行方案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。
3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。
4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。
9、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设内容和投资金额的议案》
同意四川美安美木业有限公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的建设内容由原“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”，同意按照调整后项目建设内容将投资金额由原预计不超过4.52亿元相应调整为预计不超过6.33亿元。
具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设规模和投资金额的公告》（公告编号：
2023-048号）。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
同意公司修订《募集资金管理制度》。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《募集资金管理制度》。本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2023年8月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设内容和投资金额的议案》《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》。具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2023年7月27日