证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-046
正源控股股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
的公告
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情况，存在受到上交所3次纪律处分的情况，具体情况如下：
（一）2018年1月11日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及其股东和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2018]4号），主要情况如下：
公司、四川国栋建设集团股份有限公司（以下简称“国栋建设”）与正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）在信息披露方面存在以下违规行为：1、2016年筹划重大资产重组时重大资产重组风险揭示不充分；2、2016年公司控制权转让事项中正源地产权益变动报告披露不及时、不准确。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司、国栋建设、正源地产、正源地产实际控制人富彦斌、时任公司董事长王春鸣、时任公司董事会秘书曾莉予以通报批评。
收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（二）2019年2月14日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2019]13号），主要情况如下：
公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：1、2015年9月11日，因违反环境保护法规，公司受到成都市环保局行政处罚，导致公司自处罚决定下达的次月起的36个月(即2015年10月至2018年9月)内无法享受增值税即征即退的优惠政策。在不符合退税条件且长期未收到相关退税款的情况下，公司自行计算并确认相关退税营业外收入，导致公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告出现重大会计差错，相关财务信息披露不真实、不准确；2、公司增值税退税相关会计确认不审慎，导致业绩预告不及时、不准确。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司和公司时任董事长兼总经理王春鸣、时任财务总监邱开荣、时任董事会秘书曾莉予以公开谴责；对时任董事长何延龙、时任董事兼总经理谢苏明、时任财务总监刘婧、时任独立董事兼审计委员会召集人郭海兰予以通报批评。
收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，提高专业能力和治理水平，提升信息披露质量，保障投资者和利益相关方权益。
（三）2022年6月7日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2022]78号），主要情况如下：
2021年3月1日，公司披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，使用自有资金或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，拟回购资金总额不低于5,000万元、不超过10,000万元。2022年2月22日，公司披露终止回购公司股份暨回购实施结果的公告，累计已回购股份1,660,200股，使用资金总额
350.64万元(不含交易费用)，占回购计划金额下限的7.01%。公司股份回购实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，回购方案完成率较低，董事长在公司股份回购事项中未勤勉尽责。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第五十五条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对公司及时任董事长何延龙予以通报批评。收到该处分决定书后，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验，积极加强对相关法律、法规和规范性文件的学习，强化勤勉尽责意识。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2018年8月13日，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）出具《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]14号），主要内容如下：
成都市环保局于2015年8月17日以《环境处罚决定书》（成环字[2015]33号）对公司做出行政处罚并罚款6万元。按照财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）相关规定，该处罚将导致公司自2015年10月至2018年9月期间不能享受增值税退税的优惠政策，对公司收入利润产生重大影响，但公司未对此影响作出准确判断，直至2018年5月9日才披露该处罚事项。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，四川证监局决定对公司采取出具警示函措施。
对于四川证监局指出的问题，公司及相关人员高度重视，深刻地吸取了教训并认真总结经验。公司及相关人员将以此为鉴，积极加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的学习，提高对上述规范的理解和执行，强化勤勉尽责意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的有关要求，结合实际情况进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。
（二）2019年11月19日，四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙等3人采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]37号）及《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]40号），主要内容如下：
四川证监局在现场检查时发现公司存在大额关联交易未履行审议程序和信息披露义务、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确以及重要对外投资未及时披露进展情况
等问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、第三条的规定，四川证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，对时任董事长何延龙、时任总经理谢苏明、时任财务总监兼董秘刘婧采取监管谈话的监督管理措施。
公司对此次现场检查发现的问题高度重视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行深入地分析和讨论，深刻反思公司在信息披露、财务核算过程中存在的问题和不足，并成立整改小组负责落实整改工作，整改小组通过对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，认真进行了整改，并向四川证监局报送了整改报告。
（三）2020年3月2日，上交所出具《关于对正源控股股份有限公司及相关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0010号），主要内容如下：
根据中国证监会四川监管局《关于对正源控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]40号）查明的事实，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：1、财务核算违反会计准则并导致定期报告披露不准确；2、重要对外投资未及时披露进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司及时任公司董事会秘书曾莉、时任公司财务总监刘婧予以监管关注。
收到该监管函后，公司及相关人员高度重视，组织学习了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，提高规范运作水平，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（四）2022年7月18日，四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司董事长何延龙采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]28号）及四川证监局出具《关于对正源控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]29号），主要内容如下：
2021年3月1日，公司公告《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；2021年3月5日，公告《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。公司拟自2021年3月1日起至2022年2月28日止，使用自有资金或自筹资金回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，拟回购资金总额不低于5,000万元、不超过10,000万元。2022年2月22日，公司《关于终止回购公司股份暨回购实施结果的公告》披露，公司回购期内实际回购股份
166.02万股，使用资金总额350.64万元（不含交易费用），占回购计划金额下限的7.01%。公司未按照回购股份报告书实施回购。根据《上市公司股份回购规则》第三十六条规定，四川证监局决定分别对公司、时任董事长何延龙采取出具警示函的监管措施。
公司及董事长高度重视警示函中指出的问题，认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续的发展。
除上述事项外，截至本公告披露日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会2023年7月27日