证券代码：000987 证券简称：越秀资本 公告编号：2023-052
广州越秀资本控股集团股份有限公司关于控股子公司广州资产拟向控股股东借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第九届董事会第六十三次会议及第九届监事会第三十次会议，审议通过《关于控股子公司广州资产向控股股东借款暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需要，同意公司控股子公司广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）借款不超过200,000万元，并与越秀集团签署借款协议。关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避本议案的审议与表决，该事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）为满足资金周转及日常经营需要，广州资产拟向越秀集团借款不超过200,000万元，可在额度内循环使用。借款期限为一年，可提前还款，单笔借款最晚到期日不超过公司股东大会
审议通过之日起36个月。借款利率按不超过实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若广州资产提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为公司股东大会审议通过之日起36个月。本次借款无需广州资产或第三方提供担保。
（二）越秀集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，越秀集团为公司的关联方，本次公司控股子公司广州资产拟向越秀集团借款构成关联交易。
（三）广州资产本次拟向关联方借款金额本息合计超过公司最近一期经审计的归母净资产的5%，根据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本事项在股东大会审议权限范围内。
公司于2023年7月26日召开的第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于控股子公司广州资产向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事以全票同意表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第三十次会议审议通过了本议案。
本事项尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议，届时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓民等关联股东应回避本议案的审议与表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。
（五）借款协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
成立日期：2009年12月25日
法定代表人：张招兴
注册资本：1,126,851.845万元人民币
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等
股权结构：广州市人民政府持股89.1%，广东省财政厅持股
9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股1%，实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，越秀集团是公司关联方。
截至2022年12月31日，越秀集团经审计的主要财务数据如下：总资产90,347,699万元，净资产15,763,404万元；2022年营业收入10,602,853万元，净利润1,088,354万元。截至2023年3月31日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产92,063,330万元，净资产15,979,404万元；2023年1-3月营业收入1,911,236万元，净利润187,996万元。
经查询，越秀集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
广州资产拟向越秀集团借款不超过200,000万元，可在额度内循环使用。借款期限为一年，可提前还款，单笔借款最晚到期日不超过公司股东大会审议通过之日起36个月。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率按不超过实际借款日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若广州资产提前还款，则按实际借款金额及借款期限计算利息。借款额度有效期为公司股东大会审议通过之日起36个月。本次借款无需广州资产或第三方提供担保。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）协议双方：出借方越秀集团，借款方广州资产。
（二）借款金额：不超过200,000万元，可在额度内循环使用。
（三）借款利息：借款利率按不超过实际借款日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提款情况确定。若广州资产提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
（四）借款期限：一年，可提前还款，单笔借款最晚到期日不超过公司股东大会审议通过之日起36个月。
（五）借款额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起36个月。
（六）借款用途：满足广州资产资金周转及日常经营需要
（七）担保措施：本次借款无需广州资产或第三方提供担保。
借款协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次借款主要是为了满足广州资产资金周转及日常经营的需要，有助于推动业务发展。本次借款遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至2023年6月30日，公司与越秀集团及其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额248,279万元，其中向关联方借款本息最高发生额为173,499万元，与关联方按原有出资比例同比例对控股子公司广州越秀融资租赁有限公司增资7.006亿元。相关关联交易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。
除公司同日披露的公司控股子公司广州越秀产业投资有限公司、全资子公司越秀金融国际控股有限公司拟向关联方借款外，过去12个月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交易均已披露且经公司股东大会审议通过。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
本次借款主要是为了满足广州资产资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第六十三次会议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次公司控股子公司广州资产向公司控股股东借款事项，遵循了公平、公正及市场化原则，借款额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交2023年第三次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、备查文件
（一）公司第九届董事会第六十三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第三十次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第六十三次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第六十三次会议相关
事项的独立意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会
2023年7月26日