方正证券承销保荐有限责任公司
关于
长沙岱勒新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年七月
保荐人及保荐代表人声明方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐人（主承销商）”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，并指定钟亮亮先生、韦帅帅先生担任本次保荐工作的保荐代表人。保荐人及保荐代表人特作出如下承诺：
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目 录
保荐人及保荐代表人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人的基本情况 ...... 3
二、本次发行方案概况 ...... 9
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 11
四、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 14
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 15
一、保荐人结论 ...... 15
二、本次发行履行的决策程序 ...... 15
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的条件... 16四、本次发行符合国家产业政策和板块定位 ...... 21
五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 21
六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 ...... 22
七、保荐人对本次向特定对象发行的推荐结论 ...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Changsha DIALINE New Material Sci.&Tech. Co., Ltd. |
| 注册资本 | 224,950,645元 |
| 法定代表人 | 段志明 |
| 成立日期 | 2009年4月8日 |
| 上市日期 | 2017年9月12日 |
| 住所 | 长沙高新开发区环联路108号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称 | 岱勒新材 |
| 股票代码 | 300700 |
| 统一社会信用代码 | 91430100687410136D |
| 经营范围 | 新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备造）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话 | 0731-89862900 |
| 传真 | 0731-84115848 |
（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司是国内一家专业从事金刚石线的研发、生产和销售的高新技术企业，为晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料切割提供专业工具与完整解决方案；是国内较早掌握金刚石线研发、生产技术并大规模投入生产的企业；是国内重要的金刚石线制造商，是我国替代进口金刚石线产品的代表企业。公司致力于成为全球一流的硬脆材料加工耗材综合服务商。
2、核心技术
公司主要核心技术情况如下：
| 产品名称 | 技术来源 | 成熟程度 |
| 产品名称 | 技术来源 | 成熟程度 |
| 电镀金刚石蓝宝石切割线 | 自主研发 | 批量生产 |
| 电镀金刚石硅锭开方切割线 | 自主研发 | 批量生产 |
| 电镀金刚石硅棒切片切割线 | 自主研发 | 批量生产 |
| 电镀金刚石半导体、磁性材料切割线 | 自主研发 | 批量生产 |
公司主要产品的核心技术均通过自主研发方式取得，具有自主知识产权，不存在对其他企业或个人的重大依赖。公司已通过专利等方式对核心技术进行了严密的保护，截至报告期末，公司通过自主研发获得已授权的发明专利21项，实用新型专利27项。
3、研发水平
公司自设立以来，一直十分重视技术积累和科研投入。公司设立了研发部门，为了更好地提升和保证产品质量，公司制定和实施了一系列技术研发管理制度，主要包括《课题管理制度》《工艺管理规范》《实验上线管理制度》等。
截至2022年12月31日，公司研发人员117人，占员工总数的13.27%。
报告期内，公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入 | 3,801.67 | 1,731.00 | 1,544.99 |
| 营业收入 | 64,269.97 | 27,070.23 | 24,289.70 |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.92% | 6.39% | 6.36% |
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
发行人2020年度、2021年度和2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 153,186.59 | 109,530.89 | 113,690.54 |
| 负债合计 | 77,946.78 | 64,118.08 | 60,342.36 |
| 所有者权益合计 | 75,239.81 | 45,412.81 | 53,348.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 75,445.06 | 45,542.36 | 53,348.19 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 64,269.97 | 27,070.23 | 24,289.70 |
| 营业利润 | 10,234.07 | -8,508.18 | -272.92 |
| 利润总额 | 10,215.86 | -8,620.37 | -270.62 |
| 净利润 | 9,020.15 | -7,991.69 | 150.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,095.85 | -7,812.23 | 150.38 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,568.65 | 2,970.01 | 2,727.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,129.28 | -4,305.23 | -8,717.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,792.08 | -199.47 | -3,085.05 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,304.30 | -1,553.27 | -9,127.40 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率 | 1.14 | 0.76 | 1.30 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.55 | 0.88 |
| 资产负债率（合并） | 50.88% | 58.54% | 53.08% |
| 资产负债率（母公司） | 46.67% | 52.22% | 47.18% |
| 应收账款周转率（次） | 3.46 | 2.13 | 1.93 |
| 存货周转率（次） | 3.04 | 1.88 | 1.41 |
| 每股净资产（元） | 6.21 | 4.25 | 6.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.13 | 0.28 | 0.33 |
| 每股净现金流量（元） | 0.27 | -0.14 | -1.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | -0.73 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.75 | -0.76 | -0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | -0.73 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.75 | -0.76 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.29% | -15.80% | 0.28% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 13.91% | -16.46% | -1.72% |
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均净值；
6、每股净资产=归属于母公司所有者股东权益/期末股本；
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
9、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观与市场风险
（1）行业风险
作为金刚石线制造行业的下游行业，光伏行业及蓝宝石行业的发展速度和规模直接影响金刚石线的市场需求，光伏行业及蓝宝石行业对金刚石线的需求趋势直接影响金刚石线行业的发展方向。2018年5月31日国家发改委、财政部、国家能源局三部委联合出台了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，要求优化光伏发电新增建设规模、加快光伏发电补贴退坡及降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度，该政策对国内光伏行业需求和光伏产品价格短期造成较大冲击。此次出台文件目的是为适应光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，并引导行业集中度提升及加速行业市场化步伐，光伏行业发展的基本面良好，发展潜力巨大。
尽管目前光伏行业及蓝宝石行业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业政策发生变化，下游行业及市场出现衰落下滑，将对公司的盈利能力带来较大不利影响。
（2）市场竞争风险
经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内重要的金刚石线生产企业。公司产品质量、性能达到或接近国外同类产品先进水平，
产品性价比较高，已具备替代进口产品满足国内中高端市场需求的能力。随着下游行业的快速发展及切割方式的改变，金刚石线制造行业市场快速扩大，更多的市场参与者将进入金刚石线制造行业，行业市场竞争将加剧。如果公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，公司将会面临不利的市场竞争局面，盈利能力和财务状况将受到一定程度的不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司主要的原材料为金刚石、胚线、镍饼等。由于原材料成本占公司产品成本的比例较高，原材料价格的波动将会直接影响公司产品的成本和利润水平。虽然公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，也建立了采购控制制度，但如果出现原材料价格快速上涨的情况，将会导致公司产品成本的快速上升，而公司对客户的议价能力相对较弱，势必降低公司产品的毛利水平，影响公司的效益。
2、经营风险
（1）销售价格下降的风险
公司产品下游应用于光伏、消费电子等行业，行业市场竞争激烈，金刚石线产品的市场价格整体呈下降趋势。报告期内，公司硅切割用金刚石线的平均销售单价分别为80.63元/千米、66.17元/千米和44.86元/千米；蓝宝石切割用金刚石线的平均销售单价分别为150.49元/千米、122.47元/千米和99.61元/千米。销售价格整体呈下降趋势，随着更多的市场参与者进入金刚石线制造行业，市场竞争的加剧将使得产品价格仍存下降风险。
（2）客户相对集中的风险
公司下游客户主要是晶硅片制造、蓝宝石加工企业，受资金和规模经济限制，下游市场集中度高。报告期，公司对前五大客户的销售占比分别为51.00%、
47.22%和64.61%，下游客户集中度相对较高，若公司个别或部分主要客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
（3）产品质量风险
金刚石线生产技术工艺复杂，涉及领域较多，制程控制严苛，要求技术工人对各个生产环节的技术掌握程度高。作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石切割能力、钢线的抗疲劳性能等直接决定了硬脆
材料切片的质量和成本。下游客户使用金刚石线时，对切割线速度、耗线量、切割张力、主切速度、切割时间、出片率等指标均有严格的要求，随着金刚线切割技术不断地进步，其对金刚线产品的性能指标及品质的稳定性要求也在不断提高，从而对公司生产工艺控制、工人技术水平、原材料质量和产品质量控制水平也提出更高的要求。虽然公司一贯以质量和服务取胜，产品质量管理体系已通过权威机构认证（ISO9001:2015和RoHS认证），但仍不能完全排除未来出现质量问题导致公司产品市场份额下降、产品市场形象降低的风险。
（4）研发人员流失及技术泄密风险
公司是以自主研发创新型高新技术产品为核心竞争力的高新技术企业，高素质的研发团队及公司核心技术对公司持续保持技术优势、进一步增强市场竞争力和持续提升发展潜力至关重要。未来若发生研发人员特别是核心技术人员大幅流失的情形，或发生公司核心技术泄密的情形，将在一定程度上影响公司的持续创新能力及市场竞争力，对公司经营业绩造成不利影响。
3、财务风险
（1）存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,271.01万元、10,586.15万元、和16,742.96万元，占流动资产比例分别为28.00%、23.31%和21.00%。存货账面价值较高影响了公司资金周转速度、经营活动的现金流量，降低了资金使用效率。近年来光伏行业硅料价格大幅上涨，硅片向大尺寸化、薄片化演进，进而要求金刚石线细线化进程加快，2021年度公司基于金刚石线产品规格迭代情况计提存货跌价准备4,066.94万元。目前市场硅切片用金刚石线主流产品胚线线径已接近碳钢丝材料物理极限，金刚石线胚线开始向钨丝材料渗透，若公司相关产品迭代未能及时跟进市场需求，公司存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,347.34万元、13,058.00万元和24,065.70万元，占期末总资产的比例分别为10.86%、11.92%和15.71%。如主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的
经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
5、实际控制人股票质押风险
截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人段志明先生合计控制公司股份99,142,290股，占公司总股本的35.57%，其中直接持有公司股票45,340,290股，占公司总股本的16.27%；通过诚熙颐科技间接持有公司股票53,802,000股，占公司总股本的19.30%。为支持诚熙颐科技本次认购，段志明先生以其个人直接持有的股票质押融资，累计质押27,270,144股；诚熙颐科技以本次认购股票质押融资，拟质押32,281,200股。届时，段志明先生实际控制的股份累计质押59,551,344股，占其实际控制股份数量的60.07%，占公司总股本的21.36%。若公司股价出现大幅下跌的极端情形，而段志明先生又未能及时作出相应调整安排，段志明先生所质押公司股份可能面临被处置，存在一定的股票质押风险。
6、股票市场风险
本次发行将对公司的财务状况产生积极影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，本次发行时间为2023年7月17日（T日）。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的初始发行价格为11.43元/股，定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本124,972,581股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2022年度权益分派方案已于2023 年4月4日实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格由11.43元/股调整为6.35元/股，发行数量由29,890,000股调整为53,802,000股。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人段志明先生控制的企业诚熙颐科技，诚熙颐科技全部以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司2022年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行数量由29,890,000股调整为53,802,000股。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，诚熙颐科技认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述限售期内，诚熙颐科技所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额34,164.27万元，扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（九）发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期自2021年度股东大会决议有效期届满之日起延长至2024年5月8日。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
方正承销保荐指定钟亮亮和韦帅帅为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定卢昊泽为项目协办人；指定王军亮、许亚东、樊旭、毛洋洋、甄琦、温建宇、陈曦为项目组成员。
（一）负责本项目的保荐代表人钟亮亮
钟亮亮先生，保荐代表人、注册会计师、律师，从事投资银行业务7年。参与完成亚香股份（301220）首次公开发行股票业务、岱勒新材（300700）向特定对象发行股票业务；参与三元生物（834971）、富尔特（872572）等新三板挂牌
及正方股份（832911）、海皇科技（833000）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）负责本项目的保荐代表人韦帅帅
韦帅帅先生，保荐代表人，从事投资银行业务8年。参与完成卓越新能（688196）首次公开发行股票业务、岱勒新材（300700）向特定对象发行股票业务；参与深凯瑞德（832386）、靖互股份（839746）等新三板挂牌及岷江水电（600131）重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）负责本项目的项目协办人
卢昊泽，先后参与了金证股份（600446）2020年非公开发行项目、南玻A（000012）2020年向特定对象发行项目、永清环保（300187）向特定对象发行项目、中集车辆（301039）IPO项目、宇晶股份（002943）向特定对象发行等项目。
（四）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为王军亮、许亚东、樊旭、毛洋洋、甄琦、温建宇、陈曦。
四、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
保荐人核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在下列情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
一、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
二、本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐人结论
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定对象发行股票的条件。本保荐人同意保荐岱勒新材本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行的决策程序
发行人就本次发行履行的决策程序如下：
2022年1月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金金额及用途、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利润安排、决议的有效期等事宜做出决议，并择期提请股东大会审议。
2022年5月9日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》并认为：“岱勒新材本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”
2022年8月25日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，会议在股东大会授权范围内就本次向特定对象发行股票数量及募集资金金额进行了修定，并作出有效决议。
2022年10月26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年4月3日，公司收到中国证监会《关于同意长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕678号）（签发日期2023年3月27日）。
2023年4月13日和2023年4月28日，发行人分别召开第四届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限自原届满之日起延长12个月（即延长至2024年5月8日）。除上述事项外，本次发行的其他内容保持不变。经保荐人核查，保荐人认为：发行人股东大会已经依照法定程序做出批准本次向特定对象发行的决议；股东大会决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已就本次发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符
合《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，已通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行证券的相关规定
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
发行人不存在上述不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
本次发行的特定对象为1名，即公司实际控制人段志明先生控制的企业诚熙颐科技，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行提前确定的发行对象为公司控制股东、实际控制人控制的企业诚熙
颐科技，定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见》的相关规定
1、本次发行符合《证券期货法律适用意见》第一条的相关规定
《证券期货法律适用意见》第一条规定，“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
截至2022年12月31日，发行人归属于母公司所有者权益合计75,445.06万元，其他权益工具投资150.00万元，为对赛万玉山的投资，赛万玉山是一家面向第三代半导体材料研发切磨抛提供综合解决方案的公司，公司持股1.50%，旨在通过其在高端材料切磨抛代工业务中的业务资源，捆绑新的合作伙伴，使公司金刚石线作为配套耗材搭配使用。该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见》第一条的规定。
2、本次发行符合《证券期货法律适用意见》第四条的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即29,890,000股。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本124,972,581股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2022年度权益分派方案已于2023 年4月4日实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格由11.43元/股调整为6.35元/股，发行数量由29,890,000股调整为53,802,000股。发行数量未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见》的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
发行人前次募集资金到位日为2019年3月，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年1月12日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见》第四条的规定。
3、本次发行符合《证券期货法律适用意见》第五条的相关规定
《证券期货法律适用意见》第五条规定，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入
特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”。
本次发行采取董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金使用符合《证券期货法律适用意见》第五条的规定。
四、本次发行符合国家产业政策和板块定位
发行人主要从事金刚石线的研发、生产和销售，主要产品金刚石线主要用于晶体硅、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码为“C30”）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所处行业属于“非金属矿物制品业”（分类代码为“C30”）中的“其他非金属矿物制品制造”（分类代码为“C3099”），根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人产品属于“战略新兴产业分类”中的“3新材料产业”之“3.5.3.4其他结构复合材料制造”行业，对应的重点产品及服务为国民经济代码中“3240有色金属合金制造”之“金刚石与金属复合制品”。据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所处产业为“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“环境治理、节能储能、电子信息、保温隔热、农业用等非金属矿物功能材料生产及其技术装备开发应用”。
本次发行通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还有息负债，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）。
五、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行 |
| 事项 | 工作安排 |
| 便损害发行人利益的内控制度 | 情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：钟亮亮、韦帅帅联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层邮编：100020电话：010-56991998
传真：010-56991891
七、保荐人对本次向特定对象发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）；方正承销保荐同意作为岱勒新材本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 卢昊泽 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 钟亮亮 | 韦帅帅 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 保荐业务负责人： | 万继峰 | ||||
| 总经理： | 袁玉平 | ||||
陈 琨董事长、法定代表人：
袁玉平
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日