证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2023-046
深圳市银之杰科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年7月26日
? 限制性股票预留授予数量：247.50万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票预留授予价格：7.32元/股
《深圳市银之杰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月26日召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年7月26日为本激励计划预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象授予共计247.50万股限制性股票，授予价格为7.32元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本次激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：7.32元/股。
4、激励对象：本计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干。
5、有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
6、本激励计划限制性股票的归属安排
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度 | 归母净利润（A） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 2,000万元 | 1,000万元 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 3,000万元 | 1,500万元 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 4,000万元 | 2,000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 归母净利润（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的影响，剔除东亚前海证券少数股东权益投资收益影响（下同）。
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在2022年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 对应考核年度 | 归母净利润（A） | ||
| 目标值（Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 3,000万元 | 1,500万元 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 4,000万元 | 2,000万元 |
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发
值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 等级 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 一般 | 合格 | 不合格 | |
| 分数段 | 分数≥90 | 80≤分数＜90 | 70≤分数＜80 | 60≤分数＜70 | 分数＜60 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
1．2022年7月11日，公司召开第五届董事会第十五会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2022年7月11日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2022年7月12日至2022年7月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和
监事会已根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的其他异议。2022年7月23日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行披露。
4．2022年7月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。5．2022年7月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。6．2023年7月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以2023年7月26日为预留授予日，向符合授予条件的29名激励对象授予共计247.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，确定授予日为2023年7月26日，同意向29名激励对象授予247.50万股预留限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023年7月26日
（二）预留授予数量：247.50万股
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（四）预留授予价格：7.32元/股
（五）预留授予人数：29人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 项凌韬 | 中国 | 董事 | 15.00 | 1.212% | 0.021% |
| 小计 | 15.00 | 1.212% | 0.021% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （28人） | 232.50 | 18.788% | 0.329% | |||
| 合计 | 247.50 | 20.000% | 0.350% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于2023年7月26日用该模型对预留授予的247.50万股限制性股票进行测算，总价值为1,118.70万元。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.60元/股（预留授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.47%、22.55%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予第二类限制性股票数量（万股） | 需摊销的总成本（万元） | 2023年 (万元) | 2024年 (万元) | 2025年 (万元) |
| 247.50 | 1,118.70 | 359.65 | 595.86 | 163.20 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高每日持股变化明细》及公司自查，参与本次激励计划预留授予的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为2023年7月26日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划方案中规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）本次激励计划预留授予的激励对象在公司（含子公司）任职的董事、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
综上，独立董事认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年7月26日为预留授予日，以7.32元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象授予247.50万股第二类限制性股票。
九、监事会核查意见及对激励对象名单核实的情况
监事会对《深圳市银之杰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案中规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以2023年7月26日为限制性股票预留授予日，以7.32元/股的授予价格向符合条件的29名激励对象授予247.50万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京中银律师事务所认为：
1、公司就本次作废及预留授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
2、公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司预留授予条件已成就，本次预留授予的安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市银之杰科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的作废部分限制性股票及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十六日