股票简称：通润装备 股票代码：002150
江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名投资者，除控股股东正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、截至本预案公告日，除正泰电器外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过106,955,115股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
5、若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外其他发行对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 137,915.47 | 135,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 172,915.47 | 170,000.00 | |
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分配政策及相关情况的说明”。
10、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本信息 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 11
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 14
三、发行对象及其与发行人的关系 ...... 15
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 16
（一）发行股票种类和面值 ...... 16
（二）发行方式和发行时间 ...... 16
（三）发行对象及认购方式 ...... 16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 16
（五）发行数量 ...... 17
（六）限售期 ...... 17
（七）募集资金总额及用途 ...... 18
（八）上市地点 ...... 18
（九）本次发行前的滚存利润安排 ...... 18
（十）本次发行决议的有效期 ...... 18
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 19
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、发行对象的基本情况 ...... 21
（一）基本信息 ...... 21
（二）股权结构及控制关系 ...... 21
（三）主营业务及最近三年的经营情况 ...... 22
（四）最近一年及一期简要财务数据 ...... 22
（五）正泰电器及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚 ...... 22
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ... 23
（七）本预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 23
（八）认购资金来源情况 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 24
一、协议签订主体及签订时间 ...... 24
（一）协议签订主体 ...... 24
（二）签订时间 ...... 24
二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ...... 24
（一）认购方式 ...... 24
（二）认购数量 ...... 24
（三）认购价格 ...... 25
（四）限售期 ...... 25
三、协议的生效条件和生效时间 ...... 26
四、协议附带的保留条款、前置条件 ...... 26
五、违约责任条款 ...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 ...... 28
（一）18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 ..... 28（二）补充流动资金及偿还银行贷款 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 33
（一）对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）对公司财务状况的影响 ...... 34
四、可行性分析结论 ...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 35
（一）本次发行对公司业务及收入结构的影响 ...... 35
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 35
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 35
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）对公司财务状况的影响 ...... 36
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 36
（三）对公司现金流量的影响 ...... 36
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 37
（一）本次向特定对象发行相关风险 ...... 37
（二）政策风险 ...... 38
（三）经营风险 ...... 39
第六节 利润分配政策及相关情况的说明 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 44
（一）最近三年公司利润分配情况 ...... 44
（二）最近三年公司现金分红情况 ...... 45
（三）最近三年未分配利润的使用情况 ...... 45
三、未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划 ...... 45
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 48
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 48
（一）财务指标计算主要假设和说明 ...... 48
（二）对公司主要财务指标的影响分析 ...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 51
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52五、填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 53
六、相关主体出具的承诺 ...... 54
（一）公司控股股东 ...... 54
（二）公司实际控制人 ...... 55
（三）公司董事、高级管理人员 ...... 55
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 发行人、公司、本公司、通润装备 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 控股股东、正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司，系公司控股股东 |
| 盎泰电源 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司 |
| 温州卓泰 | 指 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 正泰电源 | 指 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 南存辉先生 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票发行期的首日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象 |
| 储能 | 指 | 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程 |
| 光伏逆变器 | 指 | 太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电 |
| 储能逆变器 | 指 | 光伏储能系统的核心设备之一，可以同时连接光伏组件、储能电池和电网，通过交直流电双向变换和对储能电池充放电的控制，起到实现光伏发电高峰和低谷的平衡、提高能 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
源利用率、节省用电成本的作用
| 源利用率、节省用电成本的作用 | ||
| 储能系统集成 | 指 | 储能系统集成是一种，根据终端需求将电力变换装置、升压装置、电化学储能装置、能量控制系统、安全保障系统等多领域设备及其配套设施进行整合并优化设计用于各场景的储能系统服务 |
| IRENA | 指 | 国际可再生能源署 |
| CNESA | 指 | 中关村储能产业技术联盟 |
| GGII | 指 | 高工产研锂电研究所 |
| EVTank | 指 | 伊维经济研究院 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率单位，1GW=1,000,000,000瓦 |
| GWh | 指 | 吉瓦时，为能量单位，1GWh=1,000,000,000瓦时 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值加总不符，均为四舍五入所致。除非特别说明，本预案所列财务数据为根据中国企业会计准则核算。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 英文名称 | JIANGSU TONGRUN EQUIPMENT TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 成立日期 | 2002年10月28日 |
| 上市日期 | 2007年8月10日 |
| 注册资本 | 35,651.7053万元 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市海虞镇通港路536号 |
| 办公地址 | 江苏省常熟市海虞镇通港路536号 |
| 股票简称 | 通润装备 |
| 股票代码 | 002150 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 魏娜 |
| 联系电话 | 0512-52343523 |
| 传真号码 | 0512-52346558 |
| 电子信箱 | jstr@tongrunindustries.com |
| 经营范围 | 金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发;设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销售后的产品进行维修服务;太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务,太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售;房屋厂房租赁;经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略目标推动中国能源结构转型，可再生能源发展进入高质量跃升新阶段2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。“碳达峰、碳中和”的目标推动结合极端气候、能源危机的背景驱使，我国可再生能源领域相关政策、行动及保障体系已基本形成，以风力、光伏为首的可再生能源得到规模化发展，助力我国能源结构加速转型。2023年1-6月，我国
可再生能源发电新增装机1.09亿千瓦，占全国新增装机的77%；截至2023年6月末，我国可再生能源发电总装机突破13亿千瓦，同比增长18.2%，约占我国总装机的48.8%，可再生能源规模化发展已获得显著成效。
下一步，我国可再生能源将迈向高质量跃升发展新阶段，可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展为必然趋势，解决新能源消纳和存储能力并实现安全性、经济性和可持续性之间的平衡将成为关注重点。以新能源为主体的新型电力系统将得到升级演进和变革重塑，健全源网荷储多向协同，全面提升保供能力，与可再生能源高质量发展形成正向互动。
2、光伏装机加速渗透支撑行业景气度，增量与存量替代利好光伏逆变器细分市场
光伏发电产业规模持续扩大，凭借其技术迭代所带来的经济性、建设选址的灵活性，已成为各国新型能源结构中的重要角色。据中国光伏产业协会，2022年全球光伏发电新增装机容量230GW，同比增长35.3%，十年复合增长率超过20%，全球光伏市场需求存在强支撑。根据IRENA预测，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%，光伏发电市场需求快速增加。2023年1-6月，我国新增光伏装机量已达可再生能源新增装机量的50%，成为第一大可再生能源。
数据来源：CPIA
| 0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%05010015020025020122013201420152016201720182019202020212022图：2012-2022年全球新增光伏装机容量 | |||
| 新增装机量（单位：GW） | 增长率 | ||
光伏逆变器作为光伏发电系统中的核心部件之一，在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下，市场出货量持续增加。同时，全球各地原有光伏发电设备的老化将带来光伏市场对逆变器更换的增量需求。根据市场调研机构S&PGlobal公布的统计数据，2022年全球光伏逆变器总出货量326.6GW，比2021的218.5GW同比增加近50%。
我国光伏逆变器产品在近年竞争力逐渐提高，凭借质量与性价比的双重优势赢得海外客户青睐，出口量显著增长。根据S&P Global公布的统计数据，2022年，中国企业光伏逆变器总出货量131.7GW，占全球总出货量的40.31%。出货量前10名的企业中，7席由中国企业占据，中国光伏逆变器企业在全球市场地位显著。
3、政策与效益双重驱动储能发展，行业空间打开向上局面
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动新型储能与电力系统各环节融合发展、推动新型储能参与各类电力市场。
为打开“源网荷储一体化”的能源应用新格局，提高可再生能源的消纳能力，充分发挥需求侧响应对电网负荷调节能力，我国多地明确新能源搭配储能使用的要求，新能源电站的扩张及大储需求驱动储能市场整体快速发展。同时，电力市场化发展带动储能经济性提升，而在能源危机背景进一步深化对应急供电的自发需求，工商户储初露峥嵘，渗透率存在巨大提升空间。
根据CNESA统计数据显示，截至2022年末，中国已投运电力储能项目累计装机规模59.8GW，占全球市场总规模的25%；其中，新型储能新增装机规模或容量达到6.9GW/15.3GWh，超过了过去十年累计的装机量，累积装机规模或容量达到13.1GW/27.1GWh。根据CNESA预测，2027年我国新型储能累计规模将达到97.0GW~138.4GW，2023-2027年复合年均增长率将达到2023-2027年复合年均增长率为60.3%~60.3%。新型储能现位于规模化扩张的浪尖，行业格局已开启，趋势向上。
数据来源：CNESA以欧美市场为首的全球储能市场在用电安全性与经济性的驱使下需求旺盛，户用储能市场规模加速提升。根据EVTank数据统计，2022年全球家庭储能新增装机量达到15.6GWh，同比增长136.4%；预计到2030年新增装机量达到
172.7GWh，复合增长率达到35.06%。储能产品需求激增，全球市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家“双碳”战略目标，加快光储新能源业务布局
我国光伏、储能行业产业化水平在“碳达峰、碳中和”目标的背景下不断提高，产业规模持续扩大，是我国推动“双碳”战略目标实现的重要保障。光伏发电已逐步成为未来实现能源多样化和可持续发展的重要选择，而储能是提供能源安全保障、提升电网负荷调节灵活度的关键要素，本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，通过光伏、储能逆变器和储能系统集成项目的建设，加快公司新能源业务布局，满足相关产业快速增长及产业技术变革升级的需求，推动光伏、储能行业高质量发展，助力“双碳”战略目标加速实现。
2、提升产能规模，增强公司综合竞争力
受益于行业的快速发展，公司的逆变器及储能系统集成业务呈现持续增长的发展态势。公司本次募集资金投资项目可进一步提升公司逆变器及储能系统集成
业务的产能规模，扩大市场份额和盈利能力。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器及储能系统集成业务发展提供可靠的产能保障，有利于提高公司的行业地位，增强公司的综合竞争力。
3、优化资本结构，满足营运资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力；另一方面有利于缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供资金基础，保障公司长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，正泰电器系公司控股股东，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的29.99%。
截至本预案公告日，除正泰电器外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过106,955,115股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 137,915.47 | 135,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 172,915.47 | 170,000.00 | |
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深交所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东正泰电器，根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
截至本预案公告日，除正泰电器外，公司尚未确定其他发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为35,651.7053万股，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司10,695.5115万股股份，占公司总股本的29.99%，正泰电器为公司控股股东，南存辉为公司实际控制人。
若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，本次向特定对象发行后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司的股份比例仍为29.99%，正泰电器仍为公司控股股东，南存辉仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。
截至本预案公告日，除正泰电器外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。
正泰电器的基本情况如下：
（一）基本信息
| 公司名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元 |
| 经营范围 | 一般项目:配电开关控制设备制造;货物进出口;技术进出口;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电力电子元器件制造;移动通信设备制造;物联网应用服务;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表制造;计算机软硬件及外围设备制造;智能控制系统集成;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;工程管理服务;新兴能源技术研发;物联网技术研发;物联网设备制造;物联网设备销售;节能管理服务;人工智能行业应用系统集成服务;工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，正泰电器的控股股东为正泰集团股份有限公司，实际控
制人为南存辉先生。正泰电器与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
正泰电器主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及光伏电站开发、建设、运营、运维，EPC工程总包，和储能系统、BIPV、户用光伏的开发和建设等业务。最近三年正泰电器主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务数据
正泰电器最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 9,981,820.10 | 10,433,442.18 |
| 负债总额 | 5,668,434.86 | 6,279,266.04 |
| 所有者权益总额 | 4,313,385.24 | 4,154,176.14 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 1,574,078.61 | 4,597,433.13 |
| 利润总额 | 202,411.44 | 593,960.43 |
| 净利润 | 155,472.15 | 471,980.22 |
注：正泰电器2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（五）正泰电器及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
最近五年，正泰电器及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司与正泰电器之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化，不会导致公司在业务经营方面与正泰电器及正泰电器控股股东和实际控制人之间存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、关联交易
本次发行对象中包含正泰电器，正泰电器为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
本次发行完成后，若未来公司因正常经营需要与正泰电器及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
（七）本预案披露前12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前12个月内，正泰电器及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源情况
正泰电器将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要2023年7月26日，公司与正泰电器签署了《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
甲方：浙江正泰电器股份有限公司乙方：江苏通润装备科技股份有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2023年7月26日就本次发行事宜签署《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期
（一）认购方式
甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。
（二）认购数量
乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%（按照协议签署之日乙方的总股本计算，即不超过106,955,115股（含本数）股票），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在审议本次发行事项的乙方董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励股份授予及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
甲方同意以现金方式认购乙方本次向特定对象发行股票发行数量的29.99%，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购股票数量及金额根据乙方本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
（四）限售期
甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条件均成就时生效，即下述条件全部得到满足之日为生效日：
1、甲方董事会审议通过按照本协议条款参与认购乙方本次向特定对象发行股票暨关联交易的事宜。
2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行暨关联交易有关的所有事宜。
3、乙方本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
4、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、协议附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议及补充协议（如有）约定的或根据甲方承诺的认购比例计算得出的甲方应支付的认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。若深交所、中国证监会等证券监管部门要求乙方调整本次发行的发行方案，则乙方有权自行根据相关监管部门的要求对发行方案进行调整，视具体方案调整对双方权利义务的影响，如有必要的，届时由双方签署补充协议进行明确，前述情形导致的发行方案的调整不构成乙方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金金额预计不超170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 137,915.47 | 135,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 172,915.47 | 170,000.00 | |
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
（一）18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目
1、项目基本情况
本项目由正泰电源实施，建设地点拟位于上海市松江区。项目总投资137,915.47万元，拟使用募集资金135,000.00万元，建设期24个月。项目募集资金将用于购置土地、改造与新建厂房，并购置生产设备、建设相关生产线。建设完成后，公司将拥有光伏及储能逆变器产能18GW和储能系统产能5GWh。
2、项目建设必要性
（1）顺应光伏市场需求，扩大产能建设
本项目生产的光伏逆变器属于光伏发电系统的核心部件，其稳定性影响光伏发电系统的整体稳定性和效率。作为光伏产业链中的核心设备，光伏逆变器的市
场出货量直接受益于下游光伏装机量的增长，全球光伏发电新增装机规模快速增长驱动光伏逆变器的市场出货量持续增加。根据Wood Mackenzie预测，逆变器出货量逐年增长趋势明显，到2031年，全球光伏逆变器出货量有望达到560GW，市场仍有较大需求。我国逆变器产品在近年竞争力逐渐提高，凭借质量与性价比的双重优势赢得海外客户青睐，出口量显著增长；公司光伏逆变器产品在海外存在大量受众，外销比例较高。
随着光伏逆变器市场新增的需求增加，公司在光伏逆变器产品订单状况良好的情况下，进行合理的产能扩张。本项目生产光伏逆变器产品可以应用于多种场景下的光伏发电系统，项目的建设将顺应光伏市场主流需求，匹配行业发展态势，优化产品结构，提升公司未来发展中竞争能力。
（2）紧随储能市场发展，提高市场占有率
可再生能源发电存在供应随机性、发电功率不稳定、并网困难等问题，新能源储存技术成为能源结构转型关键。为打开“源网荷储一体化”的能源应用新格局，提高可再生能源的消纳能力，充分发挥需求侧响应对电网负荷调节能力，我国多地明确新能源搭配储能使用的要求，新能源电站的扩张及大储需求驱动储能市场整体快速发展。根据CNESA统计数据显示，2022年中国储能新增装机容量达到15.3GWh，累积装机容量达到50.3GW，占全球累计装机容量的22.31%。据赛迪智库预测，到2025年我国锂电储能累计装机规模有望达50GW，与此同时，由于技术同源、客户资源相通，光伏逆变器制造商在储能领域具备较强的先发优势，储能市场的快速扩张为光伏逆变器行业企业开启了新的业务增长点。
储能逆变器是储能系统的一部分，而储能系统是实现“削峰填谷”、调峰调频、平滑电力系统波动的重要设备，是支撑可再生能源并网发电、构建新型电力系统、建设坚强电网的关键环节。本项目的建设将为公司扩大储能逆变器的产能，并新增5GWh储能系统的产能，在行业快速发展的过程中，凭借逆变器领域的先发优势，快速提高储能领域的市场占比，推进公司各业务之间的资源整合，促进公司的长远发展。
（3）增加储能产品类型，拓展业务范围
为了优化电力资源配置，充分发挥电价的信号作用，我国多个省相继调整了用户侧的分时电价政策，扩大的峰谷电价差，提升了国内户用、商用储能项目建设的经济性。
相较于国外，国内的用电侧储能市场正处于发展初期，国外的用电侧储能市场相对成熟，以欧洲户储为列，居民已经形成对户用光储系统的认知和消费习惯。据EVTank发布的《中国家庭储能行业发展白皮书（2023年）》数据显示，2022年欧洲家庭储能新增装机量5.68GWh，在全球市场占比高达36.4%，其累计装机量超过10GWh。随着我国储能产业的逐步发展，未来户储渗透率有望逐步提升。
商用储能主要应用场景包括单配置储能、光储一体、微电网等。根据GGII初步预计，2023年国内商用储能新增装机规模将达8GWh，同比增长300%。通过削峰填谷节约平均用电费用及需求侧响应的超额收益，商用储能需求有望提升。
公司现有的储能系统产品主要应用于光储一体化、独立储能电站等领域，并以发电侧大型储能电站（集装箱）为主。本项目除继续保留原有光储及储能系统配套产品线外，将新增户用储能、工商业储能等用户侧储能和储能系统配套的生产线建设，增强户用及商用储能市场布局，进一步优化储能产品结构，实现全场景的业务覆盖，为公司在储能领域的长远发展打下基础。
3、项目建设可行性
（1）本项目建设符合国家产业政策
光伏、储能行业的发展受到国家多项政策的支持。本项目建设属于《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》“鼓励类”范畴，第二项2条“可再生能源利用技术与应用：太阳能光伏发电系统集成技术开发应用，逆变控制系统开发制造”、第四项5条“电力消纳和存储：电化学等各类新型储能技术推广应用”；符合《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》相关要求，大幅提高清洁能源利用水平，推动构建新型电力系统，提升清洁能源消纳和存储能力；符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标的建议》要求，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模；符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中发展非化石能源进一步优化能源结构，以及加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力的目标要求。本项目将进行光伏、储能逆变器和储能系统的生产，有利于促进光伏、储能行业发展，与国家产业支持政策相一致。
（2）公司先进的技术经验是项目的建设基础
逆变器为技术驱动型行业，且随装机规模增加、对并网安全及可靠性要求提高，为逆变器产品发展提出更高要求。逆变器为技术驱动型行业，且随装机规模增加、对并网安全及可靠性要求提高，为逆变器产品发展提出更高要求。公司的光伏逆变器拥有丰富的产品类型，能满足家庭、工商业屋顶和地面电站等不同应用光伏发电场景的需求，而储能产品包括储能逆变器和储能系统既能满足家庭储能的需求，也能满足工商业、地面电站等应用需求，还能为场地受限的城市地区或施工不便的偏远地区提供储能解决方案。经过多年的积累，公司已具备行业较为领先的产品技术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等核心技术。公司取得了多项核心专利，获得UL、CSA、ETL等发达国家认证。公司注重技术研发，组建了专业经验丰富的技术团队，持续为更新产品提供技术支持，并具备成熟的科研成果转化经验，不断充实产品类型，满足不断变化的市场需求。公司良好的技术经验为项目开展建设奠定了基础。
（3）公司完善的质控体系是项目的可靠保障
光伏逆变器、储能逆变器和储能系统的应用环节对产品的质量和稳定性有较高的要求。公司高度重视产品质量，建立了完善的质量管理体系。设立了质量管理部负责产品质量工作，由质量工程师对产品进行测试检验及质量监督在产品设计、进料、产品加工、出厂等生产全流程设置了质量控制标准，严格按照标准进行生产监督与老化测试等产品测试环节，定期委托第三方专业机构进行产品检测，保证产品的高质量及稳定性。公司已通过ISO9001：2015质量管理体系认证，并制定了标准化管理的进料控制流程、质量控制流程、成品例行及确认检验规范等制度，并于执行中严格落实，包括质量管理责任制、质量考核等制度，以保障
质量控制程序有效执行、产品质量维持稳定。公司完善的质控体系是本项目未来实施的可靠保障。
4、项目投资概算
本项目总投资137,915.47万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 |
| 1 | 工程费用 | 121,403.33 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 55,057.25 |
| 1.2 | 设备购置费 | 66,346.09 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 2,428.07 |
| 3 | 预备费 | 2,476.63 |
| 4 | 铺底流动资金 | 11,607.44 |
| 合计 | 137,915.47 | |
5、项目效益测算
经测算，本项目税后内部收益率为28.54%，所得税后静态投资回收期为6.18年（含建设期），项目预期效益良好。
6、项目建设实施进度和方案
本项目建设周期为24个月。
7、项目实施主体
本项目实施主体为正泰电源。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、项目基本情况
公司综合考虑现有资金情况、资本结构、营运资金缺口及未来发展规划，拟使用募集资金35,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化财务结构，降低流动性风险，满足公司未来生产经营发展的资金需求。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）满足公司持续发展及新项目投产对流动资金的需求
随着全球新能源行业的发展，公司相关业务将持续发展，同时伴随本次募集资金投资项目的投产，公司将具备更强大的生产能力，收入规模预计不断增长。除固定资产投资所需资金外，公司存货和应收账款规模预计同步增长，对营运资金的需求不断增加，需要充足的流动资金以保证新项目的日常生产经营。
（2）优化资本结构，增强抗风险能力
本次补充流动资金及偿还银行贷款有助于优化公司资本结构，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金及偿还银行贷款的可行性
（1）募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合法律法规的规定
公司本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，方案切实可行。
（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了募集资金管理相关制度。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于“18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施，将扩大公司光伏及储能逆变器和储能系统产能水平，增强公司在新能源领域的市场竞争力与市场地位，提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资本结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成和产生效益可能需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，有利于公司实现长期可持续发展。
四、可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策、公司未来整体发展战略以及法律法规的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司的市场竞争力，巩固和加强公司的市场优势和地位，同时优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及收入结构的影响
公司已形成多主业并举的业务格局，逆变器及储能业务赛道的优势与金属工具箱柜及钣金加工制造方面的竞争能力齐头并进。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，进一步提升多主业协同发展能力，加强现有新能源业务的市场地位、提升生产能力与收入规模。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。正泰电器仍为公司的控股股东，南存辉仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会对发行人高级管理人员的结构造成影响，公司不存在因本次向特定对象发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的可能。未来，募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的盈利能力与相关指标。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。
公司控股股东正泰电器拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生新的关联交易的情形，亦不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
本次向特定对象发行募投项目实施后，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，使其符合上市公司和全体股东的利益，不损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将有利于降低公司资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能减轻公司财务成本压力，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募投项目已经过充分的可行性论证，且公司在人员、技术、市场等方面进行储备保障，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素。如产业政策、市场环境的不确定性导致募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧、政策发生变化等情况，将造成募集资金投资项目未能按期投入运营或无法如期实施、最终实现的收益存在不确定性，使项目面临一定风险。
另外，募集资金项目带来的产能提升对公司市场拓展能力提出更高要求，如新增产能对应的销售情况不及预期，将导致新增产能无法完全转化为项目预期效益，使项目面临一定风险。
2、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通
过的风险。
本次发行尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
3、发行风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），除正泰电器外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此本次发行完成后，短期内净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。
5、新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目包括对土地、厂房、设备及其他配套设施等固定资产、无形资产的投入，形成账面资产后将带来折旧、摊销费用的增长，而项目存在产能爬坡及效益体现的过渡期，虽项目预计收益可覆盖相关费用，但如产能爬坡期内项目效益无法达到预期，可能在短期内存在对公司业绩的不利影响。
（二）政策风险
公司包括逆变器、储能业务在内的新能源板块业务的发展较依赖国内外宏观政策支持，行业景气度与政策关联度较高。近年来，全球各国陆续出台新能源行业相关政策以引导低碳转型，光伏及储能在产业政策支持下得到快速发展，相关
企业在国内以及全球市场的影响力不断提升。若未来宏观经济及相关产业政策出现重大不利调整，将对光伏及储能行业发展造成冲击，从而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。另外，地缘政治、国际贸易等因素亦影响全球产业链的供求关系，如相关国家对宏观及贸易政策进行负面引导或调整，公司境外销售业务将存在一定风险。
（三）经营风险
1、行业竞争风险
近年来，新能源行业在双碳政策背景及市场资金青睐下得到蓬勃发展，相关领域固定资产投资较为活跃，行业内厂商新增产能规划、行业外玩家探求布局新能源赛道以转型，行业景气度与竞争并存。公司金属工具箱柜及钣金业务板块稳定发展，而新能源业务板块面临行业竞争。如公司未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。且政策及资金拉动逆变器、储能系统供给量快速膨胀，行业竞争加剧，如市场无法消化新增产能，或相关产品价格存在大幅波动，将影响公司产能利用情况及经营效益。
2、境外销售风险
公司新能源业务及金属工具箱柜、钣金业务相关产品境外销售占比较高，境外市场的稳定性对公司业务发展较为关键。近年来，国际环境及贸易局势复杂多变，地缘政治、贸易争端迭起，各国家和地区的政治环境、法律法规、贸易政策、产业政策等均存在不确定性。如未来公司主要销售国家或地区的政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将对公司境外销售业务带来风险。
3、主要原材料供应及价格波动风险
公司主营业务及募集资金投资项目包括逆变器、储能系统业务，相关产品主要原材料主要包括IGBT模块、电芯等。目前，国产IGBT元器件性能稳定性及技术指标未能完全满足公司技术要求，相关采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，导致相关原材料供应短缺、价格波动等情况。近期碳酸锂价格大幅调整，电芯市场价格亦存在不确定性，未来供需关系变化可能导致电芯价格
波动风险。
4、新技术研发不及预期的风险
随着全球新能源业务的快速扩张，行业呈现技术迭代迅速、研发投入高等特点。对于公司逆变器及储能业务，产品研发过程中涉及技术，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于公司的发展具有重要意义。公司研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致产品竞争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响。
5、汇率风险
公司产品销往境外多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，或将对公司的经营业绩产生一定不利影响。
第六节 利润分配政策及相关情况的说明
一、公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，明确了利润分配的决策程序和机制。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百零五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕，可以满足公司正常经营和发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（六）利润分配政策的修订程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修订利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修订利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配方案的制定和决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交
董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
公司以2020年末总股本356,517,053股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利53,477,557.95元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
2、2021年度利润分配方案
公司以2021年末总股本356,517,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利53,477,557.95元，不送红股，不进行资本公积转增股本。
3、2022年度利润分配方案
公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占当期归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2020年度 | 5,347.76 | 13,283.75 | 40.26% |
| 2021年度 | 5,347.76 | 14,387.80 | 37.17% |
| 2022年度 | - | 14,904.13 | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 10,695.51 | ||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 14,191.89 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 75.36% | ||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》相关规定，结合公司经营发展状况，公司制定了《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定原则
规划的制定应符合公司《章程》有关利润分配的相关条款。公司应当在充分考虑投资者合理回报的基础上，以母公司报表中可供分配利润为依据，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划相关决策机制和编制周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
四、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每个会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于
0.10元。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行于2023年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4、根据本次发行方案，假设本次发行股份数量达到发行上限，即106,955,115股，募集资金总额为人民币170,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根
据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
5、根据2023年7月15日公告的2023年半年度业绩预告，公司2023年1-6月实现归属于母公司股东的净利润区间为盈利1,833.22万元至2,383.19万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为盈利1,780.86万元至2,315.11万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后数据；（2）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后增长20%；（3）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后下降20%。上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利预测；
6、在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑本次股权激励尚未向激励对象定向发行股票及未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 35,651.71 | 35,651.71 | 46,347.22 |
| 本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 10,695.51 | ||
| 情景1：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 4,216.41 | 4,216.41 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 4,095.97 | 4,095.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.12 | 0.12 |
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.80% | 2.65% | 2.43% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 2.57% | 2.36% |
| 情景2：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长20% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 5,059.69 | 5,059.69 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 4,915.16 | 4,915.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.80% | 3.17% | 2.91% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 3.08% | 2.83% |
| 情景3：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少20% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 3,373.13 | 3,373.13 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 3,276.78 | 3,276.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.80% | 2.12% | 1.95% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 2.06% | 1.89% |
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目”和补充流动资金及偿还银行贷款。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的详细分析请参见本预案的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括逆变器、储能系统集成业务及金属工具箱柜、钣金业务。本次募集资金投资项目围绕公司现有逆变器、储能系统集成业务开展，项目建成后，有利于公司进一步增强新能源领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，为
公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才队伍建设和人才储备工作，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募投项目的实施主体正泰电源的核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论水平。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。
2、技术储备
本次募投项目的实施主体正泰电源高度重视技术研发，持续增加研发投入及引入、培养研发人才。经过多年的积累，正泰电源已具备行业较为领先的产品技术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等高新技术。拥有多项核心专利技术，获得UL、CSA、ETL等发达国家认证。
公司拥有充足的技术储备，可为本次募投项目的实施提供充分的技术保障。
3、市场储备
本次募投项目的实施主体正泰电源注重业务的全球化发展，在美国、韩国等地区积累了众多优质客户资源。为更好地为海外客户提供服务，正泰电源已在美国、泰国等国家设立子公司，开展本地化服务，实现当地客户需求的快速响应。目前，正泰电源仍在开拓欧洲、巴西等新市场。正泰电源全球化的战略布局提升了正泰电源盈利水平，促进正泰电源产品技术发展以在全球市场保持优势，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。
3、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本次发
行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司实际控制人
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
江苏通润装备科技股份有限公司
董 事 会年 月 日