证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-066
江苏通润装备科技股份有限公司关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）控股股东浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”、“控股股东”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购比例为本次向特定对象发行股份数量的29.99%。且正泰电器与公司签署了《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），正泰电器认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
3、本次发行的方案能否通过深交所审核及证监会同意注册，以及审核、注册时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金
不超过170,000.00万元（含本数），发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%，且最终以中国证监会注册同意的发行数量为准。公司控股股东正泰电器拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购比例为本次向特定对象发行股份数量的29.99%。且正泰电器与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、截至本公告披露日，正泰电器直接持有公司89,129,262股股份，占公司总股本的24.99%，正泰电器的一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）持有公司17,825,853股股份，占公司总股本的5%。正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司29.99%的股份，正泰电器为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，正泰电器为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。
3、公司于2023年7月26日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了公司向特定对象发行股票等相关事项，关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军均已对关联议案进行回避表决。公司独立董事对有关议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经深交所审核同意及中国证监会同意注册，关联股东将在股东大会上对有关议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、截至本公告披露日，过去12个月，除本次交易外，公司未与关联方正泰电器发生过其他同类的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，正泰电器直接持有公司89,129,262股股份，占公司总股本的24.99%，正泰电器的一致行动人温州卓泰持有公司17,825,853股份，占公司总股本的5%。正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司29.99%的股份，正泰电器为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》相关规定，正泰电器为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 控股股东 | 正泰集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票代码 | 601877 |
| 成立日期 | 1997-08-05 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 主要办公地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
（三）历史沿革与主要业务发展状况
正泰电器成立于1997年8月，于2010年1月于上海证券交易所上市（股票代码：601877），正泰电器主要从事从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及光伏电站开发、建设、运营、运维，EPC 工程总包，和储能系统、BIPV、户用光伏的开发和建设等业务。
（三）关联方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 /2023年1-3月（未经审计） | 2022年12月31日 /2022年度（经审计） |
| 总资产 | 9,981,820.10 | 10,433,442.18 |
| 净资产 | 4,313,385.24 | 4,154,176.14 |
| 营业收入 | 1,574,078.61 | 4,597,433.13 |
| 净利润 | 155,472.15 | 471,980.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 120,151.06 | 402,326.32 |
注：以上财务数据为合并口径数据。
（四）履约能力分析
正泰电器依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，正泰电器非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为正泰电器拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与正泰电器于2023年7月26日签订了《附条件生效的股份认购协议》（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：浙江正泰电器股份有限公司
乙方：江苏通润装备科技股份有限公司
签订时间：2023年7月26日
（二）本次发行
1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。
2、本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。
3、本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%（按照本协议签署之日乙方的总股本计算，即不超过106,955,115股（含本数）股票），拟募集资金总额不超过人民币17亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在审议本次发行事项的乙方董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励股份授予及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价
结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
5、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
（三）股份认购
1、在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，甲方同意按照本次发行前甲方及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有乙方的股份比例进行同比例认购，即同意以现金方式认购乙方本次向特定对象发行股票发行数量的29.99%，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购股票数量及金额根据乙方本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
（四）认购价款的缴纳
1、甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
2、在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
3、如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
（五）股票锁定期
1、甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
（六）协议的生效条件
1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条件均成就时生效，即下述条件全部得到满足之日为生效日：
（1）甲方董事会审议通过按照本协议条款参与认购乙方本次向特定对象发行股票暨关联交易的事宜。
（2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行暨关联交易有关的所有事宜。
（3）乙方本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
2、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
截至本公告披露之日，公司控股股东正泰电器持股数为89,129,262股，持股比例24.99%。本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东正泰电器在内的不超过35名特定对象，通过认购本次向特定对象发行A股股票，公司控股股东正泰电器可以夯实自身的控股股东地位，彰显正泰电器对公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项目建设及实现效益需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有望相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（三）监事会审议情况
2023年6月30日，公司召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。公司拟与本次向特定对象发行股票的认购对象正泰电器签署的《附条件生效的股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
正泰电器为公司控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以
及与公司签订附条件生效股份认购协议构成关联交易。本次关联交易符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
九、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议、第八届监事会第四次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司与正泰电器签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023年7月27日