证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-071
江苏通润装备科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2023年7月24日以电子邮件方式发出，会议于2023年7月26日以通讯方式召开。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陆川先生主持，公司监事与高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过106,955,115股（含本数），最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东正泰电器以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例为本次向特定对象发行数量的29.99%，最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票发行完成后，正泰电器所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目 | 137,915.47 | 135,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 172,915.47 | 170,000.00 | |
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深交所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
（八）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军回避表决。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
3、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深交所等相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
5、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
（十二）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会二〇二三年七月二十七日