股票简称：通润装备 股票代码：002150
江苏通润装备科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二三年七月
目 录
目 录 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）本次发行证券的品种 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 8
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 9
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 9
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 10
五、本次发行方式的可行性 ...... 10
（一）本次发行方式合法合规 ...... 10
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 12
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 13
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 13
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 16
（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 16
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 16
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 18
（六）相关主体出具的承诺 ...... 19
八、结论 ...... 21
江苏通润装备科技股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略目标推动中国能源结构转型，可再生能源发展进入高质量跃升新阶段
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。
“碳达峰、碳中和”的目标推动结合极端气候、能源危机的背景驱使，我国可再生能源领域相关政策、行动及保障体系已基本形成，以风力、光伏为首的可再生能源得到规模化发展，助力我国能源结构加速转型。2023年1-6月，我国可再生能源发电新增装机1.09亿千瓦，占全国新增装机的77%；截至2023年6月末，我国可再生能源发电总装机突破13亿千瓦，同比增长18.2%，约占我国总装机的48.8%，可再生能源规模化发展已获得显著成效。
下一步，我国可再生能源将迈向高质量跃升发展新阶段，可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展为必然趋势，解决新能源消纳和存储能力并实现安全性、经济性和可持续性之间的平衡将成为关注重点。以新能源为主体的新型电力系统将得到升级演进和变革重塑，健全源网荷储多向协同，全面提升保供能力，与可再生能源高质量发展形成正向互动。
2、光伏装机加速渗透支撑行业景气度，增量与存量替代利好光伏逆变器细分市场
光伏发电产业规模持续扩大，凭借其技术迭代所带来的经济性、建设选址的灵活性，已成为各国新型能源结构中的重要角色。据中国光伏产业协会，2022年全球光伏发电新增装机容量230GW，同比增长35.3%，十年复合增长率超过20%，全球光伏市场需求存在强支撑。根据IRENA预测，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%，光伏发电市场需求快速增加。2023年1-6月，我国新增光伏装机量已达可再生能源新增装机量的50%，成为第一大可再生能源。
数据来源：CPIA
光伏逆变器作为光伏发电系统中的核心部件之一，在全球光伏发电新增装机规模快速增长的背景下，市场出货量持续增加。同时，全球各地原有光伏发电设备的老化将带来光伏市场对逆变器更换的增量需求。根据市场调研机构S&P Global公布的统计数据，2022年全球光伏逆变器总出货量326.6GW，比2021的218.5GW同比增加近50%。
我国光伏逆变器产品在近年竞争力逐渐提高，凭借质量与性价比的双重优势赢得海外客户青睐，出口量显著增长。根据S&P Global公布的统计数据，2022年，中国企业光伏逆变器总出货量131.7GW，占全球总出货量的40.31%。
| 0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%05010015020025020122013201420152016201720182019202020212022图：2012-2022年全球新增光伏装机容量 | |||
| 新增装机量（单位：GW） | 增长率 | ||
出货量前10名的企业中，7席由中国企业占据，中国光伏逆变器企业在全球市场地位显著。
3、政策与效益双重驱动储能发展，行业空间打开向上局面
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑。2022年1月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动新型储能与电力系统各环节融合发展、推动新型储能参与各类电力市场。为打开“源网荷储一体化”的能源应用新格局，提高可再生能源的消纳能力，充分发挥需求侧响应对电网负荷调节能力，我国多地明确新能源搭配储能使用的要求，新能源电站的扩张及大储需求驱动储能市场整体快速发展。同时，电力市场化发展带动储能经济性提升，而在能源危机背景进一步深化对应急供电的自发需求，工商户储初露峥嵘，渗透率存在巨大提升空间。根据CNESA统计数据显示，截至2022年末，中国已投运电力储能项目累计装机规模59.8GW，占全球市场总规模的25%；其中，新型储能新增装机规模或容量达到6.9GW/15.3GWh，超过了过去十年累计的装机量，累积装机规模或容量达到13.1GW/27.1GWh。根据CNESA预测，2027年我国新型储能累计规模将达到97.0GW~138.4GW，2023-2027年复合年均增长率将达到2023-2027年复合年均增长率为60.3%~60.3%。新型储能现位于规模化扩张的浪尖，行业格局已开启，趋势向上。
数据来源：CNESA
以欧美市场为首的全球储能市场在用电安全性与经济性的驱使下需求旺盛，户用储能市场规模加速提升。根据EVTank数据统计，2022年全球家庭储能新增装机量达到15.6GWh，同比增长136.4%；预计到2030年新增装机量达到
172.7GWh，复合增长率达到35.06%。储能产品需求激增，全球市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家“双碳”战略目标，加快光储新能源业务布局
我国光伏、储能行业产业化水平在“碳达峰、碳中和”目标的背景下不断提高，产业规模持续扩大，是我国推动“双碳”战略目标实现的重要保障。光伏发电已逐步成为未来实现能源多样化和可持续发展的重要选择，而储能是提供能源安全保障、提升电网负荷调节灵活度的关键要素，本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，通过光伏、储能逆变器和储能系统集成项目的建设，加快公司新能源业务布局，满足相关产业快速增长及产业技术变革升级的需求，推动光伏、储能行业高质量发展，助力“双碳”战略目标加速实现。
2、提升产能规模，增强公司综合竞争力
受益于行业的快速发展，公司的逆变器及储能系统集成业务呈现持续增长的发展态势。公司本次募集资金投资项目可进一步提升公司逆变器及储能系统
集成业务的产能规模，扩大市场份额和盈利能力。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效提高供给能力，为自身逆变器及储能系统集成业务发展提供可靠的产能保障，有利于提高公司的行业地位，增强公司的综合竞争力。
3、优化资本结构，满足营运资金需求
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力；另一方面有利于缓解公司的资金压力，为公司业务持续发展提供资金基础，保障公司长期持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目为“18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健
经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性。选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者，除正泰电器外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。除正泰电器外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东正泰电器在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司控股股东正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定；
（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了相关意见。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行于2023年11月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）根据本次发行方案，假设本次发行股份数量达到发行上限，即106,955,115股，募集资金总额为人民币170,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
（5）根据2023年7月15日公告的2023年半年度业绩预告，公司2023
年1-6月实现归属于母公司股东的净利润区间为盈利1,833.22万元至2,383.19万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为盈利1,780.86万元至2,315.11万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：1）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后数据；2）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后增长20%；3）2023年半年度业绩预告财务指标上限与下限之平均数年化后下降20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利预测；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设2023年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑本次股权激励尚未向激励对象定向发行股票及未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 35,651.71 | 35,651.71 | 46,347.22 |
| 本次募集资金总额（万元） | 170,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 10,695.51 | ||
| 情景1：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 4,216.41 | 4,216.41 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 4,095.97 | 4,095.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.12 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益 | 9.80% | 2.65% | 2.43% |
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
率
| 率 | |||
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.11 | 0.11 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 2.57% | 2.36% |
| 情景2：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长20% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 5,059.69 | 5,059.69 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 4,915.16 | 4,915.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.14 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.80% | 3.17% | 2.91% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.14 | 0.13 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 3.08% | 2.83% |
| 情景3：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少20% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | 14,904.13 | 3,373.13 | 3,373.13 |
| 归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） | 14,573.60 | 3,276.78 | 3,276.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.80% | 2.12% | 1.95% |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.41 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 9.62% | 2.06% | 1.89% |
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的详细分析请参见《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括逆变器、储能系统集成业务及金属工具箱柜、钣金业务。本次募集资金投资项目围绕公司现有逆变器、储能系统集成业务开展，项目建
成后，有利于公司进一步增强新能源领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，为公司的业务发展提供持续增长动力，具备良好的发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司重视人才队伍建设和人才储备工作，拥有一批经验丰富、创新能力强、专业结构合理的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募投项目的实施主体正泰电源的核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论水平。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。
（2）技术储备
本次募投项目的实施主体正泰电源高度重视技术研发，持续增加研发投入及引入、培养研发人才。经过多年的积累，正泰电源已具备行业较为领先的产品技术，拥有直流拉弧检测技术、五电平无变压器型逆变电路、虚拟接地技术等高新技术。拥有多项核心专利技术，获得UL、CSA、ETL等发达国家认证。
公司拥有充足的技术储备，可为本次募投项目的实施提供充分的技术保障。
（3）市场储备
本次募投项目的实施主体正泰电源注重业务的全球化发展，在美国、韩国等地区积累了众多优质客户资源。为更好地为海外客户提供服务，正泰电源已在美国、泰国等国家设立子公司，开展本地化服务，实现当地客户需求的快速响应。目前，正泰电源仍在开拓欧洲、巴西等新市场。正泰电源全球化的战略布局提升了正泰电源盈利水平，促进正泰电源产品技术发展以在全球市场保持
优势，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加强募集资金管理，确保募集资金的有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。
3、降低公司财务费用、提升盈利能力
公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提
高资金使用效率，减少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
4、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏通润装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东
公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司实际控制人
公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）
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