证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-046
桂林福达股份有限公司关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：（1）公司拟向控股股东开办的职校出租厂房、出售一批设备。三年厂房租金为231.01万元，出售设备按评估价为151.20万元；（2）公司拟与控股股东的孙公司签订《企业数据智能化建设服务协议》，协议金额460.00万元。前述关联交易合计金额
842.21万元。
●本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。
●过去12个月公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易总金额为5750.30万元，其中4,683.48万元为公司以自有资金向控股股东旗下子公司购买1宗土地发生的交易，该事项经第五届董事会第三十四次会议审议通过。与不同关联人进行的交易类别相关的交易0次。
●本次关联交易不存在重大交易风险。
一、关联交易概述
（一）与福达职校的关联交易概述
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）开办的民办非企业桂林市福达职业培训学校（以下简称“福达职校”）为培育更多优秀的技能人才，不断提高技能工人队伍素质，拟向公司租用厂房、购买一批设备用于学校进行实操课程教学。鉴于公司有闲置的厂房及一批闲置设备，为优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率，公司拟向福达职校出租厂房和出售设备。具体情况为：
1、关于公司向福达职校出租厂房事项：出租建筑面积为3,565平方米厂房，自2023年7月起出租，租赁时间暂定三年。年租金为77.00万元，三年租金合计为人民币231.01万元。
2、关于公司及全资子公司向福达职校出售设备事项：共计出售77台（套）设备。具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对前述设备使用权进行了评估，本次交易的设备账面价值143.00万元，评估价格151.20万元，评估值较账面值增值8.20万元，增值率5.74%。经双方协商确定以评估价格151.20万元作为本次交易的成交价格。
交易方福达职校为公司控股股东开办的民办非企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）与福达数科的关联交易概述
为满足公司经营管理与业务发展需要，推进公司数智化战略布局落地，公司拟与玉林福达香料交易数字科技有限公司（以下简称“福达数科”）签订《企业数据智能化建设服务协议》，合同金额460.00万元。由福达数科为公司提供企业数据智能化建设服务，包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中台实施、供应链协同系统建设、运营指挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。具体智能化建设服务内容如下：
轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发主要功能模块包括：数据资产管理、数据分析任务管理、数据仓库管理、数据指标标准化、数据规范管理、数据安全管理、元数据管理、任务监控、数据资产定义备份管理。同时，还包含数仓模型设计与开发工作，主要内容包括：元数据地图建设、数仓多层模型设计、数仓多层模型开发、实时数据采集分析能力建设、BI分析能力建设等；该项目建立轻量级企业中台，满足企业分散在各个业务系统的数据资源统一管理、汇聚、分析的业务诉求，消除企业数据孤岛，实现跨系统、跨业务线、跨部门间的数据打通、数据标准统一化，更有效地建立起企业数据资产体系。通过数据仓库模型化建设，实现企业数据的标准化，为后续建立企业统一的数据指标体系，提供平台和模型支撑，成为企业数据智能化的核心底座平台，加速企业智能化项目进程。
大数据平台部署及数据中台实施内容包括：平台服务器规划及实施、大数据平台建设、轻量化企业数据中台实施、数据中台建设方案和规范建设、数据对外服务；该项目通过部署建立大数据平台，实现轻量级数据中台及企业数据仓库快速落地，为业务线的数据分析挖掘工作提供平台性支持。
供应链协同系统主要功能模块包括：内部订单状态管理、装机计划管理、库存管理、供应链协同分析等功能模块，以及需求调研、数据对接、数据接入服务、数据清洗实施服务、数据融合实施服务；该项目通过数据分析和挖掘提供供应链决策支持，实现供应链各环节的协同管理和优化，提高内部订单的执行效率和准确性，优化装机计划和库存管理，提升供应链的协同能力，为企业提供更高效的供应链协同服务。运营指挥中心（一期）建设内容包括：多源数据清洗整合、经营指标梳理及制定、系统原型设计、经营分析模型设计与开发、全局经营驾驶舱开发、业务线经营分析、系统实施上线；该项目旨在提升企业的经营管理水平和决策效果，通过多源数据的整合和分析，提供准确的经营指标和洞察，帮助企业高效运营、降低风险、提升竞争力，实现持续增长和可持续发展。企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务包括：企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务包括：企业数据智能化方案咨询与规划、BigData &AI智能方案咨询、运营智能化咨询、智能制造蓝图方案评审与咨询、IT数字化技术方案评审与咨询、数智化系统建设方案咨询等；并定期提供业界数据智能化培训分享，包括：业界大数据技术应用案例专题分享、企业数据安全专题分享、业界AI技术应用专题分享。该项目通过开展上述咨询服务，帮助企业制定合适的数据智能化建设方案和技术方案，引入外部优秀的技术方案及场景，激发企业内部创新思维，推动企业的高效的数据智能化转型，提升企业经营和运营效率，促进企业降本增效。
交易方福达数科为公司控股股东的孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与同一关联人发生交易或与不同关联人进行交易类别相关的情况
除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人（按关联方合并口径统计）发生关联交易金额为人民币5,750.30万元，连同本次的关联交易842.21万元，累计金额为6,592.51万元。与不同关联人进行的交易类别相关的交易0次。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。
二、关联方情况
（一）关联方福达职校基本情况
企业名称：桂林市福达职业培训学校统一社会信用代码：52450300MJN57603Q法定代表人：黄桂霞开办资金：10万元业务主管单位：桂林市人力资源和社会保障局住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧业务范围：车工（初、中级）、磨工初车工（初、中级）培训关联方福达职校不是失信被执行人。福达职校隶属于福达集团，于2022年8月3日正式成立，是桂林市获批的首家企业内开办的职业培训学校。学校目前开设有车工、磨工、钳工、铣工、锻造工五个职业培训工种。学校是桂林福达工匠学校及自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。学校拥有专职教师10名，企业内部、高校及行业兼职教师资源100多名。学校旨在培育更多优秀的技能人才，不断提高技能工人队伍素质，加速产业落地，创新行业发展。
关联方福达职校一年又一期财务数据
| 主要财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 599,582.62 | 59,389.16 |
| 净资产 | 199,882.62 | -21,110.84 |
| 2023年1-3月（未经审计） | 2022年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | - | 28,000.00 |
| 净利润 | 220,993.46 | -21,110.84 |
（二）关联方福达数科基本情况
企业名称：玉林福达香料交易数字科技有限公司统一社会信用代码：91450900MAA7FQX047法定代表人：宋军类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年01月20日注册资本：10000万人民币登记机关：陆川县市场监督管理局登记住所：广西壮族自治区玉林市陆川县珊罗镇民主南路西侧（玉林福达农产品冷链物流园）香料展厅101商铺
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；企业管理等。
关联方福达数科不是失信被执行人。福达数科是控股股东福达集团的孙公司，与公司受同一实际控制人控制，福达集团和桂林德和投资有限公司实际控制人均为黎福超。股权结构如下：
关联方福达数科一年又一期财务数据
| 主要财务指标 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 10,733,638.96 | 5,066,773.65 |
| 净资产 | 3,548,805.82 | 4,276,479.77 |
| 2023年1-3月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 22,735,588.17 | 53,404,603.54 |
| 净利润 | -727,673.95 | -723,520.23 |
三、关联交易标的基本情况
（一）关于与福达职校交易标的情况
1、关于出租厂房的情况
本次出租厂房位于桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧，是公司钢架结构厂房，出租的面积为3565平方米。
本次出租的厂房权属一直为公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次出租厂房的单价，在参照市场价格的基础上，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定，出租单价与公司出租给桂林福达阿尔芬大型曲轴有限
公司厂房的单价一致。
2、关于出售设备的情况
（1）交易名称和类别：
公司（含全资子公司）所拥有的共77台（套）机器类设备。包括：加工中心、数控车床、数控钻床、普通磨床、钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
（2）权属状况说明
本次交易标的权属一直为公司（含全资子公司）合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的价格确定
根据中京民信（北京）资产评估有限公司为公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让资产涉及的桂林福达股份有限公司等5家公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第277号），截至资产评估基准日2023年6月30日，资产的具体评估方法如下：
1）评估方法
本次评估对象为机器设备。
根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。
市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率A、重置成本的确定设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切直接费用和合理的间接费用，如：设备购置费（设备出厂价）、运杂费、安装调试费、设备基础费等。机器设备重置成本的确定对于重要机器设备，其重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费等费用则不再重复计算。
a、设备含税购置价的确定评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2023年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定重置成本；对于目前市场上已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。b、设备运杂费的确定运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备含税购置价×运杂费费率本次评估设备购置价均已包含运杂费。c、安装调试费的确定参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率d、可抵扣增值税进项税额被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》财税[2019]39号的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=(设备购置价/1.13×13%)+(运杂费/1.09×9%)+(安装调试费/1.09×9%)
对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：
重置成本（不含税）=设备含税重置成本-可抵扣增值税进项税额
B、成新率的确定
a、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为40%，观察法确定的成新率权重为60%。其中年限法成新率计算公式如下：
年限法成新率=
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
或年限法成新率=
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。b、对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。成新率=年限法成新率=
100%-
?经济寿命年限
已使用年限经济寿命年限
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，按照下式计算成新率：
成新率=年限法成新率=
100%??已使用年限尚可使用年限尚可使用年限
2）评估结果经过全面清查桂林福达股份有限公司本次实际评估的固定资产-机器设备77台（套）。其评估结果如下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 16,577,370 | 1,512,047 | 57,533.26 | 82,034.93 | 0.34 | 5.74 |
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-机器设备 | 16,577,370 | 1,512,047 | 57,533.26 | 82,034.93 | 0.34 | 5.74 |
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在约定的评估目的下，在资产原地持续使用等假设条件下，桂林福达股份有限公司拟核实部分资产于评估基准日2023年6月30日所表现的市场价值为151.20万元（不含税）。评估值较账面值增值8.20万元，增值率5.74%。本次委托的设备类评估原值增值率为0.34%，评估净值增值率为5.74%。原值增值的主要是原材料和大宗金属材料价格上涨，以及人工成本上长升等因素，从而导致重置成本增加，所以评估原值增值。
评估净值增值率为5.74%。评估净值增值主要是有34台(套）超折旧年限设备尚可作为培训教学使用，另外评估企业固定资产折旧与评估考虑的年限率折旧有差异，所以评估净值增值。
（二）关于与福达数科交易标的情况
（1）交易名称和类别：
由福达数科为公司提供企业数据智能化建设服务，包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、大数据平台部署及数据中台实施、供应链协同系统建设、运营指挥中心（一期）建设、并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。
（2）交易标的价格确定
本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，人天单价符合行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《房屋租赁合同》主要内容
出租方（甲方）：桂林福达股份有限公司
承租方（乙方）：桂林市福达职业培训学校
1、甲方租赁给乙方的厂房建筑面积为3565平方米，厂房为钢架结构。租赁期限三年，三年厂房租金合计为231.01万元。
2、租金按月度支付，甲方每月15日前开具全额增值税发票，乙方收到发票后在下月5日前以银行转账方式支付租金。
3、房屋租赁期间，甲、乙双方都应遵守国家的法律法规，不得利用房屋租赁进行非法活动。房屋租赁期满后，甲方如继续出租该房屋时，乙方享有优先权；如期满后不再出租，乙方应如期搬迁，否则由此造成一切损失和后果，都由乙方承担。
4、凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
（二）《设备转让协议》主要内容
转让方（甲方）：桂林福达股份有限公司（含全资子公司）
受让方（乙方）：桂林市福达职业培训学校
1、转让标的：
甲方名下77台（套）设备。包括：加工中心、数控车床、数控钻床、普通磨床、钻床、铣床、车床、油压机及硬度计等设备。
2、转让价格
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让资产涉及的桂林福达股份有限公司等5家公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第277号），本次交易的设备评估价格为人民币151.20万元。经双方协商确定以评估价格人民币151.20万元作为本次交易的成交价格。本次转让的增值税、附加税、印花税等相关税费按照国家有关规定执行，各自负担相应税费。
3、转让价款支付及权证交割
本协议生效之日起10日内，乙方以银行转账方式向甲方付清全部转让价款。甲方于收到转让款15日内向乙方移交出让的设备并开具全额增值税发票。实际移交完成之日即为本协议交割日。
5、违约责任
凡有关本合同或因执行本合同而发生的一切争议，包括就合同的存续、效力或终止而产生的争议，均应由双方友好协商解决。若任意一方认为该争议无法通过协商解决的，则向甲方所在地人民法院提起诉讼裁定。
（三）《企业数据智能化建设服务协议》主要内容
甲方：桂林福达股份有限公司
乙方：玉林福达香料交易数字科技有限公司
1、服务内容：由乙方为甲方提供综合大数据智能化技术服务，○
包括轻量化企业数据中台系统及数仓模型开发、○
大数据平台部署及数据中台实施、○
供应链协同系统建设、○
运营指挥中心（一期）建设、○
并提供企业大数据及数据智能化体系建设咨询服务。
2、服务价格：合同金额为人民币460万元
3、付款方式：
（1）本合同生效后，甲方向乙方支付总合同费用的30%，即人民币138万元。
（2）服务内容○
至○
项剩余合同金额70%，即人民币280万元按开发进度分阶段付款方式：1）乙方在各项目设计原型验收后支付相应项目开发费用的20%，即人民币80万元；2）乙方在各项目开发完成并上线验收后支付相应项目开发费用的40%，即人民币160万元；3）乙方在各项目试运行结束并终验收完成后支付相应项目开发费用的10%，即人民币40万元。
（3）服务内容○
剩余合同金额70%，即人民币42万元的分阶段付款情况：1）在项目○
至○
项试运行结束并验收完成后支付相应咨询服务费用的60%，即人民币36万元；2）在2024年12月31日前支付10%，即人民币6万元。
4、违约责任：
（1）甲方不能按时支付本合同项下相关费用的，乙方有权要求甲方，每延迟1日，甲方按照逾期支付费用项总和万分之三的标准向乙方支付违约金，违约金最高不超过本合同总金额。甲方迟延付款的，乙方有权中止交付各子项目系统和提供服务，且相应顺延各子项目系统和服务的交付时间。
（2）乙方不能按时交付符合验收标准的本合同项下各子项目系统的，甲方有权要求乙方，每延迟1日，乙方按照逾期交付费用项总和万分之三的标准向甲方支付违约金，违约金合计最高不超过本合同总金额。乙方迟延交付的，甲方有权中止交付各子项目相应的款项。
（3）由于甲方未能提供运行所需环境、组织配合不力等甲方原因导致交付延迟的，交付期限顺延且乙方不承担任何违约责任。
（4）甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向其他方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关证明以后，根据具体情况可部分或全部免于承担违约责任。
（5）因甲方原因发生合同解除的，双方应于合同解除时核算乙方已经完成的工作量，甲方按照乙方实际完成的工作量支付合理费用；因乙方原因发生合同解除的，甲方不对乙方未达成交付成果的工作量支付任何费用。
5、知识产权及保密
（1）本项目开发建设的项目系统及成果，包括甲方、乙方为项目提供的创意、方案或商业计划等材料，其知识产权归甲、乙双方共同拥有。甲方或乙方有权独立对第三方授权使用。
（2）基于该项目中的技术成果，甲方或者乙方有权独立研发新产品，新产品的知识产权归其研发方独立所有。
6、合同生效：自双方签字盖章之日起生效。
7、争议解决：本合同项下任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）与福达职校交易目的及对公司的影响
本次公司出租的厂房及设备处于闲置状态，本次交易是在确保公司能正常经营的前提下进行的，不会影响公司其他业务的开展，也不会影响公司的日常经营运作。出租闲置厂房、出售闲置设备有利于盘活公司存量资产，提高公司资产使用效率，降低财务成本，出租房产能够获取较为稳定的租金收入，出售设备利于资金回流。
本次出租厂房价格在参照市场价格的基础上，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，经双方平等协商确定。本次出租厂房的单价，与公司出租给桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司厂房的单价一致。出售设备价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定。上述交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。出售资产的关联交易为偶发性关联交易。本次关联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
（二）与福达数科交易目的及对公司的影响
公司十四五规划经营方针围绕“数字化管理、高效率运行、高质量发展”展开，公司将大力推动数字化管理的实施，全面搭建5G网络，并在此基础上推进实施MES、WMS、PLM、SRM等设备互联互通等数字化应用，启动智慧园区建设，运用新技术、新模式，实现全系统互联互通，以及全公司数字化、网络化、智能化的高效管理，做好智能制造项目的实施，助力公司新型智慧工厂建设，通过数字化的管理实现劳动生产率大幅度提升。
福达数科聚焦于大数据平台及大数据智能化体系技术服务，专注于通过大数据智能实现企业效率提升、降低产业链成本、提升业务过程的智能化水平。其核心技术团队拥有深厚的大数据智能化技术沉淀和丰富的项目经验积累。福达数科为公司提供综合大数据智能化技术服务，有利于全方位提升公司智能化经营管控能力，有利于公司降本增效、挖潜提
速，快速提升公司运营效率，将公司数智化战略布局落到实处，符合公司发展战略。
本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。公司同时对多家供应商进行招标比价，根据项目所需工时及人天单价测算，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，人天单价符合行业收费标准，关联交易定价公允，结算条件合理。本次关联交易预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2023年7月26日召开公司第六届董事会第四次会议，应参加会议9人，实际参会9人，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易的议案》。关联董事黎福超、吕桂莲、黎宾对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：独立董事认为，
（1）公司本次出租闲置厂房、出售闲置设备有利于提高公司资产使用效率，降低公司运营成本。出租厂房的单价参考市场价，并与出租给第三方单价一致，出售的设备价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；（2）公司本次与福达数科签订《企业数据智能化建设服务协议》有利于公司推进公司数智化工作，快速提升公司运营效率，推动公司高质量发展，符合公司发展战略。交易价格参照同类合同类比评估，定价方式符合软件开发服务业务的定价规则，符合行业收费标准，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。
七、保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求。
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易无异议。
八、上网公告附件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
3、保荐机构券商意见
4、评估报告
特此公告
桂林福达股份有限公司董事会
2023年7月27日