证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-055
广东坚朗五金制品股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺公告
（修订稿）
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、于2023年5月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案及相关事宜。2023年7月26日公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对公司即期回报的影响。提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年11月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限48,231,000股（不超过本次发行前总股本的15%），本次发行集资金总额为198,500.00万元（不考虑发行费用等的影响）。以上关于发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行数量和募集资金总额的判断，最终发行数量和募集资金总额在深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长50%；（3）较2022年度增长100%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 32,154.00 | 32,154.00 | 36,977.10 |
| 情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,555.94 | 6,555.94 | 6,555.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,838.72 | 3,838.72 | 3,838.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.10 |
情景2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长50%
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,555.94 | 9,833.92 | 9,833.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,838.72 | 5,758.08 | 5,758.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.31 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.31 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.18 | 0.16 |
| 情景3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长100% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,555.94 | 13,111.89 | 13,111.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,838.72 | 7,677.44 | 7,677.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.41 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.41 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.24 | 0.21 |
注：1、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
2、上表的情景假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金将用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，增
加公司产品多样性，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、严格执行分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（二）提高公司盈利能力和水平
1、公司将继续加大对公司主营业务的投入，在原有建筑门窗幕墙五金、门控五金系统、不锈钢护栏构配件等提升公司规模，并积极开拓智能锁等智能家居、卫浴及精装房五金产品，以提升公司的销售规模和盈利能力；
2、实行成本管理，加大成本控制力度。公司积极推行成本管理，
严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
（三）完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（四）改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人白宝鲲就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二三年七月二十七日